证券代码：603097               股票简称：江苏华辰     关于江苏华辰变压器股份有限公司                向不特定对象      发行可转换公司债券申请文件的               审核问询函的回复               保荐人（主承销商）   （浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）                二〇二四年十一月 上海证券交易所：      贵所于 2024 年 10 月 18 日出具的《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》                        （上证上审（再融资）                                 〔2024〕      江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“江苏华辰”） 会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行 人律师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问 题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。      如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《江苏华辰变 压器股份有限公司司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 （以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。      本审核问询函中的字体代表以下含义：        字体                      内容 黑体             审核问询函所列问题 宋体             对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见      本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。                                                        目      录     问题 1 关于前次募投项目     根据申报材料，1）公司首发募投项目达到预定可使用状态的时间“新能源 智能箱式变电站及电气成套设备项目”延长至 2024 年 4 月 9 日，“节能环保输 配电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”延长至 截至 2024 年 6 月末，               “节能环保输配电设备智能化生产技改项目”尚在建设中， 已达到预计效益；3）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”投产后第 二年承诺净利润 2,048.80 万元，2024 年 1-6 月该项目实现净利润 321.09 万元， 累计产能利用率 42.13%。     请发行人说明：           （1）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构 发生变更的原因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况；（2） “新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益及产能 利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影响因素是否 对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示；                              （3）前次募 投项目截至目前的建设进展，前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益 的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效 益。     请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。     【回复】      一、前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原 因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况      （一）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的 原因，履行的决策程序 整      （1）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次延期的原因     公司首次公开发行募集资金于 2022 年 5 月到位，实际募集资金净额较原计     划拟募集资金金额缺口较大，且公司在前次募投项目实施过程中，受到公共卫生     事件等客观因素影响，因此，在前次募投项目设备选型、设备运输和建筑材料采     购、工程施工进度及营销网点建设等方面存在较大的障碍，导致前次募集资金实     施进度不及预期。公司经审慎研究，将前次募投项目达到预定可使用状态的时间     延长一年。具体如下：                                                  原项目达到预定             调整后项目达到预定              前次募投项目名称                                                  可使用状态日期              可使用状态日期     节能环保输配电设备智能化生产技改项目                           2023 年 4 月 9 日      2024 年 4 月 9 日     新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目                          2023 年 4 月 9 日      2024 年 4 月 9 日     技研中心及营销网络建设项目                                2023 年 4 月 9 日      2024 年 4 月 9 日       （2）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的原因       ①节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情况       公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的主要原因系：公司 2021 年净     利润不及预期（主要受主要原材料铜、硅钢价格大幅上涨及对恒大集团应收账款     坏账计提等影响），2022 年首次公开发行上市时的发行价格低，募集资金净额为     为保证募投项目的有序实施，在基本满足公司设备需求的前提下，公司通过购买     部分国产设备替代原计划的进口设备，减少了进口设备的购置，同时，对设备购     置种类、数量进行调整，从而保障募投项目的顺利实施。因此，公司前次募投项     目内部结构调整主要为根据公司首次公开发行上市时的募集资金情况和项目的     实施情况，调减了设备投资总额，具备合理性。       公司节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部结构调整情况如下：                                                                             单位：万元                       调整前                           调整后                    变动金额 序       项目名称                募集资金拟                         募集资金拟         投资总        募集资金拟 号             投资总额                      投资总额                            使用金额                          使用金额          额          使用金额     设备购置安装     费     工程建设其他     费用                          调整前                           调整后                    变动金额 序       项目名称                募集资金拟                         募集资金拟           投资总         募集资金拟 号             投资总额                         投资总额                            使用金额                          使用金额            额           使用金额      合计       13,260.19    13,260.19       11,130.96     11,130.96      -2,129.23    -2,129.23       ②新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整情况       因公司 IPO 募集资金净额低于预期，为保证该项目的稳步推进，尽快抢占新     能源电力设备市场份额，公司根据募集资金情况和箱式变电站及电气成套设备的     工艺特征，通过优化场地及设备选型、优化智能箱式变电站所用变压器的设备投     资等方式，将该项目投资总额由 28,587.83 万元调整为 21,173.55 万元，并对内部     结构进行调整，具有合理性。       新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整具体如下：                                                                                 单位：万元                      调整前                           调整后                        变动金额 序      项目名称                 募集资金拟                         募集资金拟                       募集资金拟 号            投资总额                         投资总额                          投资总额                           使用金额                          使用金额                         使用金额     设备购置安     装费     工程建设其     他费用      合计      28,587.83         9,059.11    21,173.55     11,085.32      -7,414.28    2,026.21       ③技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整情况       鉴于 2022 年底之前，受到全球公共卫生事件的影响，公司国内外营销网点     建设受到一定的影响。同时，国内输配电控制设备市场也发生较大的结构性需求     变化，2021 年之前，公司的主要客户群体为非新能源相关领域，2021 年度公司     新能源领域销售收入占营业收入的比例为 7.04%，而 2022 年新能源领域的销售     收入已经占公司营业收入的 18.48%。考虑到随着国家新型电力设施战略的实施，     公司计划通过缩减营销网络建设规模，加大对技研中心建设的投入，增强公司在     新能源电力控制设备的研发投入，提高公司的研发实力。因此，公司调整技研中     心及营销网络建设项目内部投资结构是顺应输配电控制设备市场的变化，具有合 理性。     技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整具体如下：                                                                     单位：万元                       调整前                    调整后                 增减金额 序   项目                      募集资                    募集资                  募集资           费用名称    投资                     投资                   投资 号   名称                      金拟使                    金拟使                  金拟使                   总额                     总额                   总额                             用金额                    用金额                  用金额     中心     营销     建设          合计      4,466.28   4,466.28    4,569.30   4,569.30   103.02    103.02     （3）履行的决策程序 第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》， 同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目进行投资金额 的调整，并将项目建设期延长至 2024 年 4 月。 于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意上述募投项目调整投资 金额并延期。     综上，公司就前次募投项目延期和内部投资结构变更履行了相应的决策程序。     （1）节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情况     近年来，在我国加快构建新型能源体系和新型电力系统的国家战略背景下， 公司新能源领域销售收入实现快速增长；2023 年度公司新能源领域实现销售收 入 5.78 亿元，较 2022 年 1.89 亿元增长 205.48%，并且新能源领域实现的销售收 入占营业收入的比例由 2022 年的 18.48%提高至 2023 年的 38.30%。为适应新能 源电力控制设备智能化和大容量的市场需求，公司计划调整部分生产设备，导致 设备购置相关费用增加，以满足公司生产需要。同时，公司通过对现有场地进行 统筹规划，减少部分改建和装修的范围，从而调减建筑相关费用。因此，公司本 次对节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整具有合理性。     公司本次对节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情 况如下：                                                                                  单位：万元                         调整前                        调整后                     增减金额 序                            募集资金                         募集资金                    募集资金      项目名称          投资                         投资                       投资 号                            拟使用金                         拟使用金                    拟使用金                    总额                         总额                       总额                                额                            额                      额     工程建设其他费     用      合计          11,130.96   11,130.96    11,157.09       11,130.96     26.13           -     （2）技研中心及营销网络建设项目变更部分募集资金用途暨调整募集资金 内部投资结构情况     得益于“双碳”政策的影响，新能源产业迎来了广阔的市场前景和巨大的发 展潜力。公司作为新能源领域输配电控制设备的新进入者，为进一步提高公司输 配电控制设备在新能源领域的产品竞争力，公司拟通过缩减营销网络建设投入， 进一步加大对技研中心的投入力度，不断提高公司的技术实力，以增强公司在新 型电力设备市场的竞争能力。     公司本次对技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整情况如下：                                                                                  单位：万元                              调整前                        调整后                增减金额 序   项目                            募集资                       募集资                   募集资           费用名称        投资总                      投资总                     投资总 号   名称                            金拟使                       金拟使                   金拟使                        额                        额                       额                                   用金额                       用金额                   用金额     中心                        调整前                   调整后                  增减金额 序   项目                       募集资                   募集资                   募集资          费用名称     投资总                    投资总                   投资总 号   名称                       金拟使                   金拟使                   金拟使                    额                      额                     额                              用金额                   用金额                   用金额       合计          4,569.30   4,569.30   4,569.30   4,569.30          -         -     （3）履行的决策程序 三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结 构的议案》，在募投项目实施主体不变的情况下，变更部分募集资金用途暨调整 募集资金内部投资结构事项。 于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，同意上述募投 项目调整事项。     综上，公司就上述前次募集资金用途及内部投资结构变更履行了相应的决策 程序。 目和技研中心及营销网络建设项目第二次延期     （1）延期的原因     截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募投项目“节能环保输配电设备智能化生 产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”的募集资金使用比例已分别 达到 88.15%和 60.59%。部分核心设备的采购周期、设备安装调整等协同工作周 期较预期时间延长，从而导致项目延期。前次募投项目延期的具体情况如下：                                         原项目达到预定可              调整后项目达到预            项目名称                                          使用状态日期               定可使用状态日期 节能环保输配电设备智能化生产技改项目                      2024 年 4 月 9 日        2024 年 10 月 31 日 技研中心及营销网络建设项目                           2024 年 4 月 9 日        2024 年 10 月 31 日     （2）履行的决策程序 次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、延期的议案》，同意对 “新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”进行结项，并将“节能环保输配 电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”达到预定可 使用状态的时间延长至 2024 年 10 月 31 日。   根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，前述事项无需股东大会审议。   综上，公司就上述部分前次募投项目延期履行了相应的决策程序。   （1）延期的原因   截至 2024 年 10 月 24 日，公司前次募投项目“技研中心及营销网络建设项 目”的募集资金使用比例已达 90.10%，尚有部分装修工作未能完成，预计不能 在原定 2024 年 10 月 31 日前达到预定可使用状态。为保证信息披露的准确性和 及时性，公司根据项目实施的实际情况，于 2024 年 10 月 30 日对技研中心及营 销网络建设项目的延期事项进行审议并及时予以披露。具体延期情况如下：                                 原项目达到预定           调整后项目达到预定          项目名称                                 可使用状态日期            可使用状态日期 技研中心及营销网络建设项目                  2024 年 10 月 31 日   2024 年 12 月 31 日   （2）履行的决策程序 第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“节能环保输配电 设备智能化生产技改项目”进行结项，并将“技研中心及营销网络建设项目”达 到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 12 月 31 日。   根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，上述前次募投项目延期事项无 需股东大会审议。   综上，公司就上述部分前次募投项目延期事项履行了相应的决策程序。   （二）前次募投项目变更后非资本性支出金额及占比情况   发行人募投项目资本性支出主要为建筑工程费、设备购置安装费和工程建设 其他费用，非资本性支出主要为基本预备费、铺底流动资金、场地费用和市场推 广费。公司前次募投项目变更前后非资本性支出金额占募集资金投入金额的比例 分别为 16.00%和 17.94%，整体变动金额和变动比例较小。具体情况如下：                                                                        单位：万元                          变更前                                   变更后 序   募集资金投资   拟使用募                                  拟使用募 号     项目                 资本性          非资本                      资本性         非资本              集资金投                                  集资金投                          支出           性支出                      支出          性支出               资金额                                   资金额     节能环保输配     生产技改项目     新能源智能箱     式变电站及电     气成套设备项     目     技研中心及营     目      合计      26,785.58   22,500.99    4,284.59     26,785.58   21,980.35   4,805.23 非资本性支出占比        /            /            16.00%      /            /       17.94%     如上表所示，发行人前次募投项目变更前的非资本性支出金额为 4,284.59 万 元，占前次募集资金投资金额的比例为 16.00%，变更后的非资本性支出金额 募投项目中非资本性支出占募集资金投资金额的比例变动较小，且变更前后非资 本性支出占比均小于 30%。     二、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效 益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影 响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示     （一）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际 效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标 率较低的原因及合理性 的主要原因系：公司电气成套设备产品受房地产市场、工业厂房投资建设等影响 较大，因此，前述需求萎缩导致电气成套设备的产能利用率较低，拉低了项目的 整体产能利用率。 产品新增产能及产能利用率情况如下：                                        单位：台                项目                  2024 年 1-6 月 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计生产负荷率（A）            60.00% 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计产能（B=①+④）             3,461 新能源智能箱式变电站及电气成套设备产品实际产量（C=②+⑤）             1,234 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目产能利用率（D=C/B）          35.65% 其中：                  产能①                       1,205 新能源智能箱式变电站       产量②                        687                  产能利用率③=②/①              57.01%                  产能④                       2,256 电气成套设备           产量⑤                        547                  产能利用率⑥=⑤/④              24.25%   募投项目建成投产后需要一定的时间实现产能爬坡，根据该项目可行性研究 报告，公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后第二年（2024 年） 的预计达产率为 60%。从上表可以看出，2024 年 1-6 月公司新能源智能箱式变 电站及电气成套设备项目中的新能源智能箱式变电站的产能利用率为 57.01%， 与可行性研究报告预计的 60%达产率差异较小，考虑到公司募投项目主要产品的 产能尚处于爬坡期，因此，2024 年 1-6 月新能源智能箱式变电站的产能利用率基 本符合预期。 设备产品产能利用率为 24.25%，较预期 60%的达产率差异较大，主要原因系公 司电气成套设备产品原来的主要客户群体为房地产、工业厂房投资建设及相关领 域，近年来受到相关调控政策影响，公司电气成套设备产品原有市场需求出现萎 缩，产能利用率低于预期。   综上，公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2024 年 1-6 月的产 能利用率较低具有合理性。 较低的原因及合理性 际效益情况如下：                                                         单位：万元                                         实际实现效益        实现效益占比          项目            预期效益（A）                                           （B）          （C=B/A） 营业收入（注 1）                   19,826.98     20,781.47      104.81% 其中：新能源智能箱式变电站               15,319.49     19,075.08      124.52% 电气成套设备                       4,507.49      1,706.39       37.86% 净利润（注 2）                     1,024.40       321.09        31.34%     注 1：根据该项目可行性研究报告，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目达产年 预计实现营业收入 66,089.94 万元，2024 年该项目预计生产负荷率为 60%，因此，2024 年                                                           。     注 2：根据该项目可行性研究报告，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后 第 2 年（2024 年）预期净利润为 2,048.80 万元，因此，2024 年 1-6 月预计实现净利润=2024 年全年预计实现净利润/2（即 2,048.80/2=1,024.40 万元）。    由上表可知，2024 年 1-6 月，该项目营业收入指标已达预期，而净利润指标 未达到预期，主要原因如下：    （1）公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目中电气成套产品销量 不及预期    近年来，受房地产调控政策和工业投资增速放缓等因素影响，公司电气成套 设备原来主要的市场领域房地产、工业厂房投资建设等相关需求不足，进而导致 本项目中的电气成套产品实现的营业收入和实际效益均远低于预测数据，从而拉 低了本项目整体净利润水平。    （2）内部领用公司自产变压器用于新能源智能箱式变电站生产导致新能源 智能箱式变电站的产品毛利率较预测下降    因公司 IPO 募集资金净额低于预期，公司通过设备选型和场地优化等对本项 目投资总额进行了调减，从而导致本项目的新能源智能箱式变电站产品生产所需 主要组成部分之变压器产品主要通过内部领用，为准确测算本募投项目的实际效 益实现情况，公司对内部领用变压器的成本按近期相同或近似规格型号的变压器 对外销售价格进行测算，导致箱式变电站产品的生产成本较效益预测假设增加， 进而使得该产品实际毛利率降低。上述原因导致该项目的实际销售收入达到预期， 而实现的净利润却低于预期。      （3）2024 年 1-6 月，公司期间费用率高于预测假设，导致整个项目的销售 净利率低于预期   近年来，在全球能源转型的背景下，国家正加速构建新型电力系统，特别是 在“十四五”规划中关于构建新发展格局的部署，明确提出大力发展新型能源体 系的战略，这一战略推动了风电、光伏、储能等新能源电力的建设需求，为新能 源输配电控制设备行业带来了新的发展机遇。2021 年至 2024 年 1-6 月，公司新 能源领域的销售收入占比分别为 7.04%、18.48%、38.30%和 45.32%。为进一步 增强公司在新能源输配电及控制设备行业的市场竞争力，公司通过引进优秀销售、 管理和研发人员，以快速拓展新市场、提升管理水平和研发实力，导致公司实际 运营的期间费用大幅增加。2024 年 1-6 月，公司期间费用较 2023 年同期增加 一年（2021 年）12.25%的期间费用率。期间费用率的大幅提升导致本项目的实 际销售净利率低于预期。综上，公司 2024 年 1-6 月期间“新能源智能箱式变电 站及电气成套设备项目”的产能利用率和实际效益低于预期，具有合理性。       “新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”预计全年是否能完成业绩 目标   公司新能源箱式变电站的重要组成部分为变压器，通过与箱体、电子元器件 等部件进一步装配加工形成箱式变电站产品。报告期内，公司变压器产品的综合 产能利用率为 103.12%、102.01%、94.96%和 92.42%，已基本接近满产，一定程 度上限制了公司箱式变电站产品的订单交付能力。同时，受房地产调控政策和工 业投资增速放缓等因素影响，短期内公司电气成套产品销售达到预期存在较大的 不确定性。另外，公司新能源业务起步相对较晚，为提高公司的研发实力和产品 竞争力，抢占市场，公司未来一段时间仍将继续保持较大的研发投入和市场投入。 因此，受益于新能源电力控制设备良好的发展前景，预计新能源智能箱式变电站 及电气成套设备项目 2024 年实现的营业收入能够达到预期，但净利润存在无法 实现预期的可能性。      （二）相关影响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否 进行相关风险提示     鉴于“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益 及产能利用率较低主要系受电气成套产品销售不及预期和期间费用率增长较快 的影响，上述因素对本次募投项目效益实现的影响如下： 响     电气成套设备销售不及预期的主要影响因素系受到地产和工业投资增速放 缓的影响，预计未来较长一段时间房地产投资将处于下行，会对公司的电气成套 设备产品产生不利影响，但公司本次募投项目不涉及电气成套产品，因此，影响 公司电气成套设备销售的主要影响因素不会对本次募投项目的效益实现产生影 响。 响 能源市场和打开海外销售渠道，加大业务拓展力度，导致该期间销售费用大幅增 加，同时为提高自身管理水平和研发实力，公司引进优秀管理和研发人员，加大 研发力度，导致管理费用和研发费用显著增长。但前述措施均系为公司未来发展 所采取的必需的技术、人才储备和市场开拓措施，有助于提高公司管理水平和技 术实力、拓宽销售渠道、提升市场认可度和核心竞争力，从长期看，有利于本次 募投项目效益的实现。     综上所述，“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实 际效益及产能利用率较低的影响因素不会对本次募投项目效益实现产生重大不 利影响。     尽管公司在本次募投项目效益测算中已充分、审慎地对各项财务指标进行了 估计，但仍可能因公司战略调整、宏观经济及下游市场需求改变而导致公司实际 效益与效益预测产生差异。针对该风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险 因素”之“三、其他风险”之“（一）与本次募集资金投资项目相关的风险”之 “2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险”中就本次募投项目可能无法 达到预期效益进行风险提示。   三、前次募投项目截至目前的建设进展，前次募投项目达到预定可使用状 态和实现预计效益的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情 况，是否达到承诺效益   （一）前次募投项目截至目前的建设进展   根据公司 2024 年 10 月 31 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》，公司前 次募投项目建设进展如下：                        拟使用 IPO 募            截至 2024 年 10 月 24 日                  建设                          累计使用募集资金     项目名称               集资金金额（万                  进度                          元）                金额（万元）          占比 节能环保输配电设备智能化生                 已结项            11,130.96       10,625.21   95.46% 产技改项目 新能源智能箱式变电站及电气                 已结项            11,085.32       11,103.96   100.17% 成套设备项目 技研中心及营销网络建设项目   建设中             4,569.30        4,116.78   90.10%           合计                   26,785.58       25,845.95   96.49%   （二）前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益的关系   公司前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益的关系如下：                                            达到预定可使用状态和实现  项目名称            建设内容                                               预计效益的关系                                            随着设备陆续购置、安装、调 节能环保输配电    本项目为技改项目，主要系通过购置先                                            试并达到预定可使用状态，募 设备智能化生产    进设备提升公司节能型干式变压器、油                                            投产品产能逐步增加并将逐 技改项目       浸式变压器产品的生产能力。                                            步实现预计效益。            本项目为新建项目，主要通过新建厂房               项目达到预定可使用状态后， 新能源智能箱式            及配套工程，购置先进设备提高公司新               新增产能得到释放，预计效益 变电站及电气成            能源智能箱式变电站和智能电气成套设               将随着公司销售情况逐步实 套设备项目            备的生产能力。                         现。            本项目主要通过购置研发设备、构建公 技研中心及营销                                    本项目为非生产性项目，不直            司营销网络等提升公司研发实力及拓展 网络建设项目                                     接创造利润。            营销渠道。      （三）前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效益      根据申报会计师于 2024 年 9 月 27 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前次募投项 目产能利用率及项目效益实现情况如下：  前次募集资金投资项目       截止日投资                             最近三年及一期实际效益（万元）                       截止日累                                                                                                       是否达到                   项目累计产        承诺效益                                                       计实现效 序号       项目名称                              2021 年     2022 年   2023 年     2024 年 1-6 月                预计效益                    能利用率                                                                   益（万元）                             达产后，预计年营业       节能环保输配电设备             收入 73,963.26 万元， 尚未建设     尚未建       智能化生产技改项目             年净利润 6,555.99 万   完成      设完成                             元                             达产后，预计年营业       新能源智能箱式变电                             收入 66,089.94 万元， 尚未建设     尚未建                             年净利润 3,274.40 万   完成      设完成       目                             元     技研中心及营销网络     建设项目   注 1：节能环保输配电设备智能化生产技改项目投产后第 1 年至第 3 年的预期净利润分别为 2,716.86 万元、3,932.45 万元和 5,243.83 万元，达 产后预期年度净利润为 6,555.99 万元。   注 2：新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后第 1 年至第 3 年预期净利润分别为 564.91 万元、2,048.80 万元和 2,683.65 万元，达 产后预期年净利润为 3,274.40 万元。      由上表可知，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目产生的累计实际效益已达到预计效益。   新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2024 年 1-6 月实现净利润未达 到预期的具体原因详见本题回复之“二、                  （一）                    ‘新能源智能箱式变电站及电气成 套设备项目’2024 年 1-6 月实际效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全 年是否能完成业绩目标”。   四、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序： 项报告及鉴证报告、发行人募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，了解 发行人前次募集资金使用情况、效益实现情况及产能利用率； 行人相关审议程序；                              “新能源智能 箱式变电站及电气成套设备项目”实际效益及产能利用率低的原因及合理性、募 投项目达到预定可使用状态及实现预计效益的关系，以及“新能源智能箱式变电 站及电气成套设备项目”2024 年是否能完成效益预测的业绩，查阅发行人 2024 年第三季度报告及在手订单等资料，了解“新能源智能箱式变电站及电气成套设 备项目”期后经营情况。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及发行人律师认为： IPO 募集资金净额低于预期、公司内部需求调整及宏观外部环境变化等因素影响 所致；前述变更事项均已依法履行相关决策程序，发行人前次募投项目变更后的 非资本性支出金额 4,805.23 万元，占前次募集资金净额的比例为 17.94%，占比 较小。    “新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”实际效益及产能利用率较 低主要系受（1）公司该募投项目的电气成套产品销量不及预期，（2）内部领用 变压器导致新能源箱式变电站毛利率低于预测值以及（3）实际期间费用率高于 预测值等因素综合影响。2024 年度，该项目营业收入预计能达到预期，但净利 润存在无法达到预期效益的可能性。导致该项目无法实现预期效益的不利因素预 计不会对本次募投项目产生重大不利影响。公司已在《募集说明书》之“风险因 素”中就本次募集资金投资项目可能未达预期效益进行了风险提示。 能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”已结项，截至 2024 年 10 月 24 日， “技研中心及营销网络建设项目”募集资金使用进度为 90.10%。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目产生的累计实际效益已达到预计效益。    问题 2 关于本次募投项目    根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本 数），用于“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”、“新能源 电力装备数字化工厂建设项目”和补充流动资金，将新增新能源干式变压器、新 能源油浸式变压器、新能源箱式变电站和新能源油浸式变压器油箱的产能分别为 台/年；2）截至 2023 年末，公司干式变压器、油浸式变压器和箱式变电站的产 能分别为 918.00 万 kVA、938.40kVA 和 2,411.00 台。公司前次募投项目包括“节 能环保输配电设备智能化生产技改项目”和“新能源智能箱式变电站及电气成 套设备项目”等，用于节能变压器产品、新能源智能箱式变电站和智能电气成套 设备的扩产。    请发行人说明：          （1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，公司新能源油 浸式变压器油箱是否已批量生产，本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目 的区别与联系，是否属于投向主业；                （2）结合报告期末及前募的产能列示本次募 投项目建成后公司各产品的产能情况，结合行业发展趋势、下游行业需求、市场 竞争格局、同行业公司产能及扩产情况、公司前次募投项目新增产能、报告期内 产能利用率及产销率、在手订单及客户拓展情况，说明本次募投项目新增产能的 合理性，产能消化是否存在重大不确定性。    请保荐机构核查并发表明确意见。    【回复】    一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，公司新能源油浸式变压器油 箱是否已批量生产，本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联 系，是否属于投向主业    （一）本次募投项目不涉及新产品、新技术，公司新能源油浸式变压器油 箱已批量生产    公司本次募投项目新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）项目 的主要产品为新能源干式变压器、新能源油浸式变压器和新能源箱式变电站，均 为公司现有主要产品，2023 年和 2024 年 1-6 月，公司新能源干变、新能源油变 和新能源箱变合计的销售收入分别为 56,148.00 万元和 29,830.47 万元，均已经实 现批量生产和销售。因此，本项目不涉及新产品和新技术，投向为公司主业。    公司本次募投项目新能源电力装备数字化工厂建设项目的主要产品为新能 源油浸式变压器油箱，2023 年和 2024 年 1-6 月，公司新能源油浸式变压器使用 的油箱自产率均达到 95%以上。因此，本项目不涉及新产品和新技术，投向为公 司主业。    本次募投项目补充流动资金项目主要是为了满足公司主营业务经营中的日 常流动资金需求，投向为公司主业。    综上，本次募投项目涉及产品均系公司现有主要产品，不涉及新产品和新技 术，投向均为公司主业。公司本次募投项目一方面扩大公司在新能源干变、新能 源油变和新能源箱变产品的生产能力，保障公司对订单的快速响应和交付能力， 提高市场份额；另一方面，通过引入自动化、柔性生产设备和数字化设备，提升 公司的制造水平和生产灵活性，满足新能源市场对输配电及控制设备定制化的产 品要求，从而提升公司的综合竞争能力。    （二）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系    公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控 制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源 箱式变电站、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等。2022 年上 市后，公司积极响应国家“双碳”战略，大力发展新能源业务。公司以新能源干 式变压器、新能源油浸式变压器和新能源箱式变电站为核心产品，不断加大在光 伏、风电、储能等市场领域的开拓力度。近年来，公司新能源业务发展迅速，其 中，报告期各期新能源干变、新能源油变和新能源箱变产品合计的销售收入分别 为 6,075.17 万元、18,918.23 万元、56,148.00 万元和 29,830.47 万元。2021-2023 年期间，新能源变压器和新能源箱式变电站产品的销售收入复合增长率达 公司油浸式变压器油箱自产率均达到 95%以上。    综上，本募投项目的技术、产品与公司现有业务相同，是对公司现有新能源 输配电及控制设备产能的进一步扩充。    公司本次募集资金投资项目与前次募投项目的具体内容如下：  募集资金          项目名称        实施主体       生产内容             节能环保输配电设备智能           节能型干式变压器、油浸式变压                            江苏华辰             化生产技改项目               器             新能源智能箱式变电站及           新能源智能箱式变电站、电气成 开发行募集资                     江苏华辰             电气成套设备项目              套设备 金投资项目             技研中心及营销网络建设                            江苏华辰   不涉及生产             项目             新能源电力装备智能制造           新能源干式变压器、新能源油浸                            江苏华辰             产业基地建设项目（一期）          式变压器、新能源箱式变电站 本次募集资金      新能源电力装备数字化工 投资项目                       江苏华辰   新能源油浸式变压器油箱             厂建设项目             补充流动资金         江苏华辰   不涉及生产    从上表可以看出，公司本次募集资金与前次募集资金均围绕公司的主营业务 进行。前次募投项目和本次募投项目之间的区别与联系如下：    前次募投项目“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”主要生产内容为 节能型干式变压器和油浸式变压器；本次募投项目“新能源电力装备智能制造产 业基地建设项目（一期）”计划生产新能源干式变压器、新能源油浸式变压器和 新能源箱式变电站，两个项目的产品在市场定位上存在差异。    前次募投项目“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”主要产品为“新 能源智能箱式变电站”和“电气成套设备”。其中“新能源智能箱式变电站”系 本次募投项目“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”主要产品 之一“新能源箱式变电站”的同类产品，是公司为顺应新能源领域快速发展趋势 而对新能源箱式变电站产品的再次扩产。本次募投项目不涉及“电气成套设备”。    前次募投项目“技研中心及营销网络建设项目”主要为提升公司研发实力和 拓宽市场营销渠道，本次募投项目不涉及；但前次“技研中心及营销网络建设项 目”的实施有利于本次募投项目的实施和产能消化。    本次“新能源电力装备数字化工厂建设项目”涉及的产品为新能源油浸式变 压器油箱，有助于实现新能源油浸式变压器产品重要零部件的稳定供应，前次募 投项目不涉及。   本次募投项目“补充流动资金”主要是为了满足公司主营业务经营中的日常 流动资金需求，投向为公司主业。   综上，公司本次募投项目与前次募投项目均围绕现有公司业务展开，但侧重 点略有不同，不存在重复建设情况。   （三）本次募投项目属于投向主业                                               补充                新能源电力装备智能制造产      新能源电力装备数字化     项目                                        流动                 业基地建设项目（一期）        工厂建设项目                                               资金                是。发行人主要从事节能型                                  是。发行人已具备新能                变压器、箱式变电站和智能                电气成套设备等输配电及控                   不适 （包括产品、服务、技术                      生产能力。通过本项目                制设备的研发、生产与销售。                  用 等，下同）的扩产                         可实现该产品生产能力                通过本项目可实现新能源变                                  的扩产。                压器产品生产能力的扩产。                否。但通过本项目的实施，      否。但通过本项目有利 的升级            息化程度，提高智能制造水      式变压器产品油箱的自   用                平。                供能力。                                               不适 务在其他应 用领域的拓         否                否                                               用 展                     否                否 下游的（横向/纵向）延伸                                  用                                               不适                                               用   综上所述，本次募投项目均与公司主业具有高度相关性，是对现有业务的扩 产，属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的要求。   二、结合报告期末及前募的产能列示本次募投项目建成后公司各产品的产 能情况，结合行业发展趋势、下游行业需求、市场竞争格局、同行业公司产能 及扩产情况、公司前次募投项目新增产能、报告期内产能利用率及产销率、在 手订单及客户拓展情况，说明本次募投项目新增产能的合理性，产能消化是否 存在重大不确定性   （一）本次募投项目建成后公司各产品产能情况   公司本次募投项目“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）” 和“新能源电力装备数字化工厂建设项目”建成后，将分别新增新能源干式变压 器、新能源油浸式变压器、新能源箱式变电站和新能源油浸式变压器油箱的产能 分别为 1,056 万 kVA/年（含自用）、1,584 万 kVA/年（含自用）、3,360 台/年和 9,000 台/年。其中，新能源油浸式变压器油箱主要为内部配套使用，用于继续加工新 能源油浸式变压器，故不单独列示产能。    截至 2024 年 6 月 30 日，本次募投项目实施前后公司产能变化情况如下：              截至 2024.6.30   公司前次募投            本次募投项目       本次募投项目     项目       公司主要产品         项目全部建成            建成后新增产       实施后预计产               的年化产能         后产能（A）             能（B）        能（C=A+B） 干变（万 kVA）          918.00       1,224.00        1,056.00      2,280.00 油变（万 kVA）          938.40       1,285.20        1,584.00      2,869.20 箱变（台）               2,411             2,411       3,360         5,771 电气成套设备（台）           4,512             4,512            -        4,512    （二）行业发展趋势    输配电及控制设备行业作为电力工业的重要环节，其发展与国家能源战略、 电网建设、清洁能源发展等方面息息相关。    在全球能源转型背景下，加快构建我国新型能源体系和新型电力系统建设是 我国重要的能源发展战略。2024 年 7 月，中共中央国务院在《关于加快经济社 会发展全面绿色转型的意见》中明确提出要加快西北风电光伏、西南水电、海上 风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因地 制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能源。到 2030 年，非化石能源消费比 重提高到 25%左右。根据 2024 年 3 月，国家能源局发布的《2024 年能源工作指 导意见》，提出要能源结构持续优化，非化石能源发电装机占比提高到 55%左右， 风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到 17%以上。    近年来，国家积极稳妥推进“双碳”工作，在新能源产业技术日趋进步及“双 碳”发展目标下产业政策逐步完善的有效推动下，以光伏、风电、储能等为代表 的新能源产业进入快速发展时期，进一步促进我国新型电力系统的构建，为我国 新能源输配电控制设备行业发展迎来广阔机遇。    在我国经济复苏的大背景及国家新基建、“补短板”等宏观政策影响下，输 配电行业进一步融入到新基建中，为输配电行业带来新的市场发展机遇。2024 年 7 月，国家发改委、国家能源局、国家数据局日前联合印发《加快构建新型电 力系统行动方案（2024—2027 年）》，通过开展九项专项行动提升电网对清洁能 源接纳、配置和调控能力，推进新型电力系统建设取得实效，电网建设的智能化、 自动化和数字化需求将推动输配电控制设备技术的不断创新，符合新型电网建设 智能化需求的输配电控制设备将迎来更大的市场发展机遇。   在海外市场方面，欧美等发达国家面临智能电网技术的推广和应用，以及对 老化电网基础设施的现代化改造需求，陆续提出电网建设相关政策。2024 年 4 月，美国发布了《创新型电网部署启动报告》，旨在通过政策引导和资金支持， 加速先进电网技术的商业化应用，提升电网的智能化、自动化水平；欧洲推出《电 网行动计划》，计划从 2024 年起，聚焦电网升级，实施多项电力项目、保护电网 供应链等。同时，部分发展中国家基础设施落后存在完善的空间，印度通过国家 智能电网任务计划升级现有的电网基础设施，并通过绿色能源走廊建设输电网络， 更好地整合风能和太阳能等可再生能源发电能力。在全球能源转型的背景下，海 外市场的电网建设和更新改造也为国内输配电控制设备企业出海创造了良好的 市场机遇。   综上，在我国加快构建我国新型能源体系的能源发展战略和加快新型电力系 统电网建设，大力发展清洁能源以及全球能源转型的大背景下，为输配电控制设 备行业的发展创造了巨大的发展空间。输配电及控制设备市场未来将朝着智能化、 集成化和绿色节能等趋势发展。   （三）下游行业需求   输配电及控制设备产品广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、 储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施（算力基础设 施、数据中心等）和房产建筑等领域，下游行业的发展状况与输配电及控制设备 行业的市场需求密切相关。下游行业的具体情况如下：   电源电网的转型升级为输配电及控制设备行业创造了巨大的商业机会并提 出了新的要求，高效、节能、环保的输配电及控制设备将成为未来市场的主流。 “十四五”期间国家电网计划投入 3,500 亿美元推进电网转型升级，其中 2024 年国家电网全年电网投资额将达到 6,000 亿元；《南方电网“十四五”电网发展 规划》提出将投资约 6,700 亿元，加快数字电网建设和现代化电网进程，与“十 三五”规划投资额相比增加 51%。根据 Wind 和国家能源局数据统计，最近 10 年（2014 年至 2023 年）我国电力投资情况如下：                           电网投资额（亿元）                电源投资额（亿元）    数据来源：Wind；国家能源局     根据国家能源局统计数据，2024 年 1-9 月，全国电源工程投资完成额和电网 工程投资完成额分别为 5,959 亿元和 3,982 亿元，分别同比增长 7.2%和 21.1%， 电网建设继续保持较快增长。据国家电网消息，为加快构建新型电力系统，2024 年国家电网全年电网投资将超过 6,000 亿元，比去年新增 711 亿元。同时，国家 发改委、财政部印发的《干措施>的通知》（发改环资〔2024〕1104 号）指出，要优化设备更新项目支持 方式，通过安排超长期特别国债大规模设备更新专项资金加大对设备更新的支持 力度，将支持范围扩大到能源电力等领域设备更新以及重点行业节能降碳和安全 改造。在特高压、大基地和西南水电外送需求带动下，预计“十五五”期间特高 压与主网投资维持高位；叠加农网改造、设备更新、拉动内需等多重因素的驱动， 电网投资有望迎来新一轮景气周期。    电力投资规模的持续稳定增长，为我国输配电及控制设备行业创造了良好的 市场需求环境。 度，采取更加有力的政策和措施，力争于 2030 年前实现二氧化碳排放达峰，努 力争取 2060 年前实现碳中和，这是我国在《巴黎协定》承诺的基础上，对碳排 放达峰时间和长期碳中和问题设立的更高目标。自此，国家积极稳妥推进“双碳” 工作，在新能源产业技术日趋进步及“双碳”发展目标下产业政策逐步完善的有 效推动下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业进入快速发展时期，进一 步促进我国新型电力系统的构建，光伏、风电装机容量以及储能设备的市场需求 持续增加，为输配电设备行业丰富产品体系、拓展市场规模提供了巨大的市场容 量。与此同时，快速增加的市场需求也不断推动着新能源发电领域相关技术的快 速发展，实现了在核心设备容量上升的同时投资成本逐步下降。根据水电水利规 划设计总院发布的《中国可再生能源工程造价管理报告 2023 年度》，以集中式光 伏电站项目为例，2023 年单位千瓦总投资较 2022 年下降约 8%。风光储电站投 资成本的下降使得光伏发电的经济性更加显著，提高了项目的投资回报率，吸引 了更多的投资和建设，从而带动新能源输配电及控制设备的市场需求。    （1）风电    根据国家能源局数据显示，2023 年末，全国风电累计装机容量达到 44,134 万千瓦，较上一年度新增装机 7,590 万千瓦，增长率高达 20.77%。根据国家统计 局数据显示，2023 年全年，我国风电累计发电量达到 8,090 亿千瓦时，同比增长                            风电发电装机容量（单位）：万千瓦    数据来源：Wind；国家能源局     根据《风能北京宣言》提出，2021-2025 年保证中国风电年均新增装机规模 不低于 60GW，即较 2015-2021 年均新增规模增长 81.82%。     根据国信证券研报数据显示，2024 年 1-9 月，全国陆上风机公开招标容量 海风招标年内首次同比转正。此外，近期多家风电行业上市公司均通过自有、自 筹资金或募集资金方式实施风电站建设或扩大风电设备/核心部件制造能力的投 资项目，以满足风电建设对设备的市场需求。随着国家对能源需求和环保要求力 度的不断加大，风力发电的优势和经济性、实用性等优点也必将显现出来。风力 发电形势向好，有利于输配电及控制设备行业实现可持续发展。     （2）光伏     根据国家能源局数据显示，2023 年全国光伏新增并网容量 21,630.0 万千瓦， 截至 2023 年底光伏累计并网容量 60,891.8 万千瓦，其中，集中式光伏累计并网 容量达到 35,448.1 万千瓦。随着光伏发电新增并网量的不断增加，我国光伏发电 量也呈上升趋势。根据国家统计局数据显示，2023 年全年，我国太阳能发电量 达到 2,940 亿千瓦时，同比增长 17.2%。                             光伏累计并网容量（万千瓦）   数据来源：Wind；国家能源局    中 国 光 伏 行 业 协 会 报 告 指 出 ， 2024 年 我 国 光 伏 新 增 装 机 预 测 将 达 到 的发展态势也将为输配电及控制设备行业的发展提供推动力。    （3）储能    随着国家积极践行“双碳”战略，加速推动构建新型能源体系，发电侧新能 源装机持续快速增长，装机比重不断提高。同时新能源发电的波动性、间歇性为 电力系统的稳定可靠性带来了巨大挑战。《新型电力系统发展蓝皮书》提出新型 电力系统形态逐步由“源网荷”三要素向“源网荷储”四要素转变，通过多时间 尺度储能技术规模化应用，推动解决新能源发电随机性、波动性、季节不均衡性 带来的系统平衡问题。由于优良的调节性能、布置灵活等特性，随着技术快速发 展和成本不断下降，电化学储能被赋予未来电网调峰的重任，成为了与新能源发 电并行的另一条重要赛道。    经过 2022 年的爆发式增长，2023 年储能行业继续高歌猛进。根据 CNESA （中关村储能产业技术联盟）数据显示，截至 2023 年底，中国已投运电力储能 项目累计装机规模 86.5GW，占全球市场总规模的 30%，同比增长 45%；其中， 新型储能累计装机规模首次突破 30GW，达到 34.5GW/74.5GWh，功率规模和能 量规模同比增长均超过 150%。2023 年，中国新增投运新型储能项目装机规模 运规模水平。   CNESA 对我国未来储能市场的发展做出了预测。保守场景下，预计 2028 年新型储能累计装机规模将达到 168.7GW，2024-2028 年复合年均增长率为 年均增长率为 30.4%。理想场景下，预计 2028 年新型储能累计装机规模将达到 机规模将达到 313.9GW，2024-2030 年复合年均增长率为 37.1%。   随着储能产业规模化发展的提速，应用于储能领域的输配电及控制设备的市 场需求也将进一步增加。   面对全球能源短缺和环境污染问题的日益严峻，以美国、日本、欧盟以及中 国为代表的国家和地区纷纷开始转型，相继将新能源汽车上升为国家战略，以缓 解能源紧张、减轻环境污染的压力。我国新能源汽车伴随监管加强，补贴政策退 坡，市场中技术上不断创新、产品质量过硬、经得住市场考验的主流汽车品牌正 获得更多消费者的青睐，行业正进入到良性发展中。随着新能源汽车行业的发展， 对于新能源汽车充电设施的建设也必不可少，2019 年以来国家新能源汽车领域 政策逐渐由购置环节转向充电设施环节，并且明确充电桩将作为新基建重要部分， 作为国家重点投资方向。输配电及控制设备作为充电桩的重要上游设备，在充电 桩建设中起着至关重要的作用。   截至 2023 年 12 月，全国共计公共类充电桩 272.60 万台，2015 年以来我国 公共类电动汽车充电桩保有量情况如下：     数据来源：Wind、中国充电联盟。     输配电及控制设备为新能源汽车充电设施的重要上游设备，长期而言，随着 新能源汽车行业的飞速发展，充电设施需求也将快速增长，为我国输配电及控制 设备行业的可持续发展提供了强大的推动力。     根据国际能源署发布的《电力年中更新》报告预测，2024-2025 年全球电力 需求增速都将高达 4%，是多年来的最快增速，电力需求主要增长国家和地区包 括中国、美国、欧洲和中东等。     自 2021 年以来，美国通过了多个财政法案刺激能源及电网等基础设施建设， 包括制造业回流等，不断带动配网变压器扩容的需求，同时，随着 AI 算力的高 速发展，大量数据中心的建设也带来用电量的激增。然而美国存在严重的电网系 统老龄化问题，其上轮变压器安装高峰在 1950-1970 年，目前存在大量超期运行 的情况，影响用电的安全性可靠性，大部分变压器面临新一轮更换周期，存在迫 切的现代化改造需求，以便满足激增的电力需求。但根据 Wood Mackenzie 的数 据，由于供不应求，美国的变压器交货周期正在不断拉长，交期从 2021 年的约     欧盟委员会近期公布的《电网行动计划》，提出拟投入 5,840 亿欧元，用于 检修、改善和升级欧洲电网及其相关设施；初步预计，该计划将在 18 个月内实 施。根据欧盟相关官员指出，到 2030 年，欧盟的电力消耗预计将增加 60%左右。 同时，为实现欧盟此前设定的减排目标，即到 2030 年将可再生能源在能源总供 给中的占比从目前的 22%提高到 42.5%，其中风能和太阳能发电容量必须从 2022 年的 400GW 增加到 2030 年的 1,000GW 以上。新能源装机量的不断增长也进一 步增加了欧洲电网运行的压力，欧洲电网的“数智化”变革亟待进行。     近年来，以沙特为代表的中东地区新能源市场发展较为迅速。2016 年，沙 特提出的 NREP1目标为 2030 年可再生能源（包括光伏、风电、光热发电等）装 机容量达到 9.5GW，2019 年该目标大幅上调至 58.7GW。2023 年底，沙特宣布 每年新增 20GW 发电装机，至 2030 年达到 130GW 装机容量。伴随新能源装机 量提升，用于配套新能源装机的储能与电网设备预计也将在中东地区迎来新一轮 建设高潮。     得益于近年来经济复苏和 AI 高速发展，全球电力需求持续增长，叠加新能 源并网以及老龄化电网的更新改造需求，海外市场电网投资建设也将提速，据国 际能源署（IEA）预测，全球电网在 2024-2030 年间的平均年投资规模需要超过 市场电网投资建设为我国输配电及控制设备行业创造了产品出海新机遇。     （四）市场竞争格局     输配电及控制设备制造行业已经形成完全市场化的竞争格局，大型电力集团、 通信运营商等主要客户在设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行资格审 查，竞标者之间面临产品质量、价格水平、技术实力、品牌影响力等因素的直接 竞争。     从应用领域来看，在新能源电力领域，我国五大六小发电集团2和两大 EPC 单位（指中国电建、中国能建）等大型国有企业拥有雄厚的资金、技术实力和丰 富的项目经验，在新能源电力设施的开发、建设和运营等方面具有较强的市场竞   沙特国家可再生能源计划（NREP）是由沙特能源部监督下由可再生能源项目发展办公室（REPDO）实施 的一系列项目。   五大六小发电集团：是我国主要的发电集团。其中，五大分别为国家能源投资集团有限公司、中国华能 集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司等五家单位； 六小分别为国投电力控股股份有限公司、中国广核电力股份有限公司、中国长江三峡集团有限公司、华润 电力控股有限公司、中国节能环保集团有限公司、中国核能电力股份有限公司等六家央企集团。 争力，这些公司通常采用招标的方式对外采购，对供应商的生产规模、企业品牌、 订单交付能力和过往业绩等方面要求较高，因此，新能源输配电及控制设备行业 整体呈现出强者恒强的竞争格局，未来市场集中度逐渐提高，头部企业优势明显。     （五）同行业公司产能及扩产情况     根据公开可获得的资料，报告期内同行业上市公司涉及与公司本次募投项目同类产品的产能及扩产情况如下：                     IPO/再融资 公司名称         产品                       扩产募投项目                          同类产品扩产情况                  扩产产能                       前产能                                                            产能干式变压器系列产品 2,000 万 kVA，包括树脂浇注干        干式变压器        3,505 万 kVA                            式变压器 1,350 万 kVA、真空压力浸渍干式变压器 550 万                                   配电设备智能制造项目                                                          kVA 金盘科技                                                       kVA        中低压成套开关设        备相关产品（注 1）        箱式变电站           6,308 台    2023 年 IPO 子项目 1：大容                                             2,450 台                                                            新增主变压器 800 万 kVA、新能源箱式变电站（变压器） 明阳电气                              量变压器及箱式变电站生产        变压器             9,349 台                             2,450 台                              800 万 kVA                                   线建设项目（变更后）        节能电力变压器系                   2023 年定增 新型高效节能 扬电科技                  24,000 台                             新增年产量 15,000 台新能效节能电力变压器              15,000 台        列                          输配电设备数字化建设项目                     年度报告未         2021 年定增 新型箱式电力 特锐德    箱式设备                         —4 台、多站合一智慧配电房—80 台、    新能源微网箱变—70                             254 台                     披露产能          设备生产线技术改造项目                                     台     注：同行业上市公司募投项目相关数据来源于其公开披露的数据，包括招股说明书、募集说明书、反馈意见回复等。     注 1：金盘科技中低压成套开关设备相关产品中包含中低压成套开关设备、箱式变电站、一体化逆变并网装置等产品。    同行业上市公司最近三年分别就不同细分产品进行了扩产，其中金盘科技主 要增加干式变压器产能，明阳电气增加大容量干式变压器及箱式变电站，扬电科 技主要增加新能效节能电力变压器，特锐德主要增加 110kV、220kV 高电压变电 站。在我国双碳背景下，国家新型能源战略转型给我国新能源输配电控制设备带 来了良好的发展机遇，上市公司通过募投项目扩大产品产能，提高订单相应能力， 满足大型国有企业单笔采购量较大、订单交付条件严格的需求，积极抢占新能源 输配电市场份额。在此背景下，公司作为新能源输配电控制设备领域的后进入者， 随着报告期内在新能源领域销售收入的快速增长，为适应新能源输配电设备市场 竞争和行业发展趋势，通过实施本次募投项目进一步增加产能、提高公司在新能 源领域的市场影响力和产品制造能力具有必要性、合理性。      （六）公司前次募投项目新增产能    公司前次募投新增产能情况详见本题“二、（一）本次募投项目建成后公司 各产品产能情况”的相关内容。      （七）报告期内主要产品的产能利用率及产销率    报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如 下：       项目         2024 年 1-6 月        2023 年度       2022 年度     2021 年度                   干式变压器（单位：万 kVA） 产能①                     459.00           918.00       663.00      612.00 产量②（注 1）                537.95           866.54       708.86      660.78 其中：内部配套③（注 2）           104.39           153.46        49.66        4.84 销量④（注 1）                414.45           702.17       651.00      658.67 其中：外购产品⑤（注 2）                -                 -        0.29        2.19 产能利用率⑥=②/①            117.20%            94.39%      106.92%     107.97% 产销率⑦=(③+④-⑤)/②         96.45%            98.74%       98.80%     100.08%                  油浸式变压器（单位：万 kVA） 产能①                     469.20           938.40       408.00      408.00 产量②（注 1）                319.86           896.24       383.62      391.02 其中：内部配套③（注 2）           123.77           272.10        76.77       63.20 销量④（注 1）                206.44           536.20       297.64      329.34       项目         2024 年 1-6 月        2023 年度        2022 年度       2021 年度 其中：外购产品⑤（注 2）            12.60              0.08              -        0.77 产能利用率⑥=②/①             68.17%            95.51%        94.02%        95.84% 产销率⑦=(③+④-⑤)/②         99.30%            90.18%        97.60%       100.19%                     箱式变电站（单位：台） 产能①                   1,205.00           2,411.00      600.00        600.00 产量②（注 1）                687.00           1,462.00      595.00        805.00 其中：内部配套③（注 2）             2.00              3.00        12.00          3.00 销量④（注 1）                632.00           1,389.00      627.00        735.00 其中：外购产品⑤（注 2）             2.00             11.00        18.00          3.00 产能利用率⑥=②/①             57.01%            60.64%        99.17%       134.17% 产销率⑦=(③+④-⑤)/②         91.99%            94.46%       104.37%        91.30%                    电气成套设备（单位：台） 产能①                   2,256.00           4,512.00     1,620.00      1,200.00 产量②（注 1）                547.00           1,679.00     1,632.00      1,315.00 其中：内部配套③（注 2）            14.00             15.00       171.00         35.00 销量④（注 1）                493.00           2,223.00     2,548.00      1,537.00 其中：外购产品⑤（注 2）            85.00            654.00      1,025.00       368.00 产能利用率⑥=②/①             24.25%            37.21%       100.74%       109.58% 产销率⑦=(③+④-⑤)/②         77.15%            94.34%       103.80%        91.56%    注 1：产量以当年自产入库口径统计，销量以当年收入确认口径统计。    注 2：内部配套主要系指生产后用于继续加工为公司其他产品以及少量用于公司研发、 基建等内部使用；外购产品主要系指公司向供应商采购或委外加工并直接用于对外销售的产 品。    报告期内，公司干式变压器及油浸式变压器产品的产能利用率及产销率总体 保持在较高水平，呈产销两旺情况。其中 2024 年 1-6 月，公司干变和油变的产 能利用率变动趋势不同，主要系因为该期间内公司接到的订单以干变为主，且干 变和油变可共用部分生产环节所需的设备和人员，为满足干变订单生产需求，公 司将部分油变的设备和人员用于生产干变产品。若将干变和油变产品合并计算产 能利用率，则报告期内干变和油变产品的综合产能利用率分别为 103.12%、 增业务的承接和供应能力。 主体部分基本建设完成，箱式变电站及电气成套设备的产能实现大幅提升。由于 箱式变电站尚处于产能消化期，因此 2023 年和 2024 年 1-6 月箱式变电站的产能 利用率较 2022 年下降较多，但总体符合预期。电气成套设备 2023 年和 2024 年 能扩张，但受下游房地产需求下降影响，公司电气成套设备的新增订单未及预期。   （八）在手订单及客户拓展情况   截至 2024 年 9 月 30 日，公司在手订单金额为 107,788.06 万元，具体如下：                                                单位：万元                       在手订单金额    产品类别                                        合计                 新能源产品           非新能源产品 箱式变电站               47,377.04        823.03     48,200.07 干式变压器                8,952.42      23,394.49    32,346.91 油浸式变压器               2,597.37      19,683.10    22,280.47 电气成套设备及其他            1,317.74       3,642.87     4,960.61     合计              60,244.56      47,543.49   107,788.06   公司顺应我国加快构建新型能源体系和新型电力系统的能源战略，通过不断 加大研发投入和生产工艺升级，依托良好的产品品质和订单快速响应能力，先后 与我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、 南方电网）、两大 EPC 单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光 电源、科华数能等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名 国有企业或上市公司建立了良好的业务合作关系。   未来公司将紧跟行业发展趋势，在深耕现有客户及产品的基础上，努力实现 新能源市场开拓和新项目开发，持续提升新能源客户占比。同时公司将进一步优 化海外市场策略，大力发展东南亚、中东、欧洲、非洲和美洲等市场，组建一支 多语种、复合型的海外业务团队，积极参加电力能源行业的国际展会，全面布局 重点海外市场的渠道建设，针对当地市场特性与经销商共同制定产品和营销策略， 实现海外市场新的突破。   综上，公司本次募投项目新增产能与公司现有产品的销售及产能利用率情况、 与同行业公司产能及扩产情况匹配，公司已具备丰富的客户资源，且本次募投产 品具有广阔的市场空间，因此本次募投新增产能具有合理性。      （九）产能消耗不存在重大不确定性    本次募投项目投产后，公司产能消耗预计不存在重大不确定性，具体分析如 下：    公司本次募投项目新增产能规模系公司根据国家产业政策和未来下游市场 的需求预期、报告期内公司营业收入增长情况，并结合在手订单、本次募投项目 产能释放进度等因素综合确定的。    近年来，为加快推动能源绿色低碳转型，深入贯彻落实国家关于构建新型电 力系统的重要指示，国家相关部门发布了一系列的政策法规促进输配电及控制设 备行业的快速发展。 达到 25%左右。2022 年 5 月，国家发改委和国家能源局联合发布了《关于促进 新时代新能源高质量发展实施方案的通知》提出，要实现到 2030 年风能、太阳 能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，要加快建设清洁低碳、安全高效 的能源体系；随后，国家又相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》                                《新型电 力系统发展蓝皮书》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划 和二〇三五年远景目标的建议》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》 《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》《配电网高质量发展行动 实施方案（2024—2027 年）》等，促进了输配电及控制行业的迅猛发展。此外， 随着近年来 AI 的快速发展对电力需求的增长，带动了全球电力设施需求的增长。 为国内输配电及控制行业的加速出海创造了良好的机遇。 关业务销售收入从 2021 年的 6,132.44 万元增长至 2023 年的 57,837.09 万元，增 长 843.13%，复合增长率 207.10%；同时，公司积极布局出海业务，报告期内， 公司外销收入实现快速发展。    本次募投项目已考虑新增产能释放过程，项目建设期为 2 年，并在未来 5 年 内逐步达产，由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期 内集中体现。根据前次募投项目及本次募投项目新增产能情况估算，预计本次募 集资金投资项目全部完工后，公司主要产品产能的增加情况如下：                          前募及本募           产能复合增长率    项目       2023 年产能                          达产后产能       未考虑内部配套      考虑内部配套 干变（万 kVA）       918.00    2,280.00       16.37%      12.12% 油变（万 kVA）       938.40    2,869.20       20.47%       9.05% 箱变（台）            2,411       5,771       15.66%      15.66%   注 1：假定本次募投项目于 2024 年开始建设，2029 年全部达产。   注 2：假定公司干式变压器和油浸式变压器分别有 20%和 45%的产能系内部配套使用， 用于进一步生产箱式变电站。   从上表可以看出，公司前次募投项目及本次募投全部达产后的产能复合增长 率低于公司报告期内营业收入的复合增长率。同时，截至 2024 年 9 月 30 日，公 司在手订单金额为 107,788.06 万元，在手订单充足。鉴于募投项目产品未来市场 需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升及产品市场的进一步拓展，募投 项目新增产能可实现稳步消化。   综上所述，随着我国新能源行业产业支持政策陆续出台，未来发展潜力巨大， 新能源行业的发展为公司消化未来新增产能提供了充足的市场空间；同时，报告 期内公司营业收入增长较快，在手订单充足，本次募投项目已考虑新增产能逐步 释放过程，新增产能规模系公司综合前述多种因素影响审慎确定，具有合理性。   为保障公司未来收入实现稳定增长，有效消化本次募投项目新增产能，公司 已制定如下措施：   （1）巩固与现有客户的合作关系，提升客户黏性   公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技 术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、 节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案。公司干式变压器、油浸式变压器 及箱式变压器产品具有性能优质、运行安全、稳定可靠等特点，已获得行业及主 要客户群体的认可。   公司将稳步推进公司募投项目建设，通过产能提升和生产工艺升级，进一步 提高对现有主要客户的订单响应速度和供货能力，在售前、售后各环节为客户提 供专业、及时的服务和解决方案，加强与现有客户的合作粘性。   （2）顺应我国能源绿色低碳转型战略，积极拓展新客户   顺应我国能源绿色低碳转型战略，在巩固公司现有业务格局的基础上，积极 向风光储等新型电力领域和电动汽车充电设施、算力数据中心等新型基础设施领 域开拓，积极拓展新客户，不断提升公司在新能源、新型基础设施等相关领域的 知名度和市场占有率。   （3）抓住行业出海机遇，开拓海外新市场   顺应全球 AI 快速发展和海外输配电设备更新改造的市场机遇，积极布局海 外市场，加快公司产品出海速度，快速扩大公司境外销售规模。   （4）加大研发投入，提升产品质量   加大研发投入，不断提升公司产品的质量稳定性和可靠性，满足我国新型电 力系统建设对输配电及控制设备智能化、集约化和高品质的产品需求。   公司已制定了一系列产能消化措施，如巩固与现有客户的合作关系，积极拓 展新客户和新市场，加大研发投入提升产品质量等。尽管公司具有行业竞争优势 并同时制定了产能消化措施，但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出 现重大不利变化，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。公司已在募集说 明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）与本次募集资金投资项 目相关的风险”之“1、本次募集资金投资项目新增产能消化的风险”中就新增 产能消化风险进行提示。   三、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构执行了如下核查程序： 料，并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目的主要产品及与公司现有业 务及前次募投项目的区别与联系，以及本次募投项目是否属于投向主业； 能利用率相关情况说明； 制设备行业发展趋势及市场竞争格局，了解下游电力电网、新能源发电（含风能、 光伏、储能等）、新能源汽车充电设施等领域发展前景、行业需求等； 业报告等公开资料，了解同行业可比公司产能、扩产情况和行业资料信息； 内生产销售情况，分析产能规模的合理；      （二）核查意见   经核查，保荐机构认为： 项目均属于输配电及控制设备产品，不涉及新产品、新技术，公司已批量生产新 能源油浸式变压器油箱产品，本次募投项目主要投向主业； 同行业产能持续扩张并结合自身业务开展情况及在手订单综合做出的，规划具有 合理性。同时，公司已制定了具体产能消化措施，以充分保证本次募投项目新增 产能的消化。本次募投项目新增产能无法消化风险已在募集说明书中进行风险披 露。      问题 3 关于融资规模与效益预测      根据申报材料，公司本次拟募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数）。 本次募投项目新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）及新能源电力 装备数字化工厂建设项目预计将产生良好的经济效益。      请发行人：          （1）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过 程，单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存 在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配；                             （2）结合公司 货币资金余额、日常经营现金流、资产负债率、资金缺口测算等情况，说明本次 融资的必要性和募集资金规模的合理性；                  （3）募投项目效益预测中产品价格、成 本费用、毛利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对 比情况，效益预测是否审慎、合理。      请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条 进行核查并发表明确意见。      【回复】      一、本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程，单位 工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在明显 差异，募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配      （一）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 序号          项目名称     项目总投资（万元）               拟投入募集资金（万元）       新能源电力装备智能制造产       业基地建设项目（一期）       新能源电力装备数字化工厂       建设项目             合计                   82,853.91          46,000.00      新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）项目计划总投资额为                                                            单位：万元 序号          项目名称      项目总投资             投资比例         拟投入募集资金            合计           54,431.73         100.00%           26,901.72         （1）建筑工程费         本项目建筑工程费合计为 13,525.00 万元，主要用于新建厂房；上述费用根 据项目总建筑面积和单位面积的造价测算，并参考当地市场建造价格水平以及募 投项目场地用途规划综合确定。具体如下：                                         单位：平方米、万元/平方米、万元 序号           名称        工程面积               单位造价              金额            合计              72,800.00                   -   13,525.00         （2）设备购置费         设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根 据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面， 公司依据设备供应商的初步询价结果以及参考历史采购成本确定。具体如下：                                                                     单位：万元                           机器设备 产线 序号         名称           单价           数量       金额          型号/具体组成 新   9    高压卧式绕线机            21.00       24 台     504.00    3吨 能 源 干   11   全自动智能真空浇注设备       350.00       2台       700.00 式 变 压   13   桥式起重机              24.00       3台        72.00    双梁 30 吨 器 生 产   15   桥式起重机              17.00       1台        17.00    双梁 5 吨 线        浇注/固化废气催化燃烧处                                      主要包括催化燃烧          理设备                                               炉、活性炭吸附箱等                                                            主要包括屏蔽声级                                                            室、无局放变频电                                                            器自动试验系统、功                                                            率分析仪等                                                            主要包括铁心单元、          自动化（含智能物流、智能          仓储等系统）单元                                                            元、立库单元              小计                                13,376.00 新                                                          主要包括高压无局 能                                                          放变频电源、绝缘介 源   1    主变试验屏蔽室          1,260.00      1套      1,260.00   损测试车、高压补偿 油                                                          电容器塔、屏蔽大厅 浸                                                          等 式                                                          主要包括控制系统、          变压器试验检测设备 变   2                      360.00       1套       360.00    工频试验变压器及          （110kV 及以上） 压                                                          无局放变频电源等 器                                                          主要包括控制系统、          变压器试验检测设备（35kV 生   3                      130.00       1套       130.00    中压补偿电容器组          及以下） 产                                                          及无局放变频电源 线                                                     等                                                       主要包括铁心单元、          自动化（含智能物流、智能          仓储等系统）单元                                                       元、立库单元                小计                          9,218.00 新 能 源   3    桥式起重机            60.00       1台     60.00    （双梁 60/10 吨） 箱 式 变   5    桥式起重机            23.00       2台     46.00    （双梁 20 吨） 电 站 生   7    电动叉车             12.00       4台     48.00    （3 吨） 产 线                小计                           561.00                       公用辅助设备 产线 序号           名称       单价           数量    金额               备注 /   1    屋面光伏发电系统       1,650.00      1套   1,650.00 /   2    配电室供电系统         280.00       1套    280.00 /       3   弱电系统                  300.00   1套     300.00               小计                                 2,230.00                                   软件 产线 序号              名称             单价       数量     金额        备注 /       1   T 平台集成软件              400.00   1套     400.00 /       2   SCADA 设备数采系统          300.00   1套     300.00 /       3   信息化配套                 150.00   1套     150.00               小计                                  850.00                               办公设备 产线 序号              名称             单价       数量     金额        备注 /       1   办公设备                       -    -      50.00               小计                                   50.00               合计                                26,285.00   注：检测设备、辅助设备、工装及办公设备数量较多但单价较低，且不同设备间价格有 所差异，因此未列示设备单价。     （3）工程建设其他费用     本项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计 费、其他费用和联合试运转费，系依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报 价，参照建设项目其他费用有关标准计取。本项目工程建设其他费用金额合计                                                             单位：万元     序号                       名称                             金额                         合计                                       713.03     （4）土地费用     本募投项目建设地点为徐州市高新区连城路南、泰中路西，宗地面积 145,523 ㎡，土地费用 5,587.75 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本确定。     本募投项目实际支付的土地出让金为 5,588.00 万元，上述土地规划投资与购 置费用较为接近，具有合理性。      （5）基本预备费      本项目预备费指基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料 的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费是依据建筑工程费、设备购置费、 工程建设其他费用和土地费用之和的 3%估算，合计为 1,383.32 万元。      （6）铺底流动资金      项目铺底流动资金，是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行， 按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的 30%计算。 参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，所需的铺底流动资金为 6,937.63 万元。      本项目计划总投资额为 19,422.18 万元，投资结构如下表所示：                                                        单位：万元 序号       项目名称      项目总投资             投资比例       拟投入募集资金         合计           19,422.18        100.00%          10,098.28      （1）建筑工程费      本募投项目的建筑工程费为 4,738.00 万元，主要用于新建厂房。上述费用根 据项目总建筑面积和单位面积的造价测算，并参考当地市场建造价格水平以及募 投项目场地用途规划综合确定。具体如下：                                      单位：平方米、万元/平方米、万元 序号        名称         工程面积              单位造价             金额 序号          名称            工程面积                    单位造价                  金额           合计                     28,380.00                     -        4,738.00      （2）设备购置费      设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根 据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面， 公司依据设备供应商的初步询价结果以及参考历史采购成本确定。具体如下：                                                                     单位：万元                            机器设备 产线 序号           名称     单价          数量         金额                   备注 切割    2   激光切割机        117.00         2台       234.00    20000W           激光切割自动上下                                       主要包括上料桁架、切           料系统                                            割机平台、下料 KBK 焊接                                                          主要包括泄漏测试水 试漏    6   产品试漏单元       100.00         1套       100.00                                                          池、KBK 等                                                          主要包括电控输送系                                                          悬挂链输送系统等                                                          主要包括喷漆室、空中                                                          输送系统等           喷涂/固化废气催化                                      主要包括催化燃烧炉、 喷涂   10                100.00         2套       200.00           燃烧处理设备                                         活性炭吸附箱等           焊接废气收集处理           设备 片散   15   片式散热器生产线    300.00         1套     300.00  /           自动化（含智能物                                    主要包括钢板立库、           统）单元                                        中控单元等           小计                              10,080.00                         公用辅助设备 产线 序号           名称    单价        数量          金额                 备注  /    1   配电室供电系统     150.00         1套     150.00  /    2   屋面光伏发电系统    560.00         1套     560.00  /    3   供气系统        200.00         1套     200.00  /    4   天然气加热系统     180.00         1套     180.00  /    5   弱电系统         50.00         1套      50.00           小计                               1,140.00                             软件 产线 序号           名称    单价        数量          金额                 备注  /    1   MES         300.00         1套     300.00           小计                                300.00                           办公设备 产线 序号           名称    单价        数量          金额                 备注  /    1   办公设备              -         -      25.00           小计                                 25.00           合计                              11,545.00   注：辅助设备、工装及办公设备数量较多但单价较低，且不同设备间价格有所差异，因 此未列示设备单价。      （3）工程建设其他费用      本项目工程建设其他费用包含建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计 费、其他费用和联合试运转费，系依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报 价，参照建设项目其他费用有关标准计取。本项目工程建设其他费用金额合计                                        单位：万元   序号               名称                金额   合计                                      257.62    （4）土地费用    本募投项目建设地点为江苏省徐州市高新区连城路北、经六路西侧，宗地面 积 43,509 ㎡，土地费用 1,699.50 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本 确定。    本募投项目实际支付的土地出让金为 1,671.00 万元，上述土地规划投资与购 置费用较为接近，具有合理性。    （5）基本预备费    本项目预备费指基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料 的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费是依据建筑工程费、设备购置费、 工程建设其他费用之和的 3%估算，合计为 496.22 万元。    （6）铺底流动资金    项目铺底流动资金，是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行， 按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的 30%计算。 参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为    （二）单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对 比是否存在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配            本次募投项目的单位工程造价情况如下：                                               建筑面积            建筑工程费        单位工程造价       序号                项目名称                                               （平方米）            （万元）        （元/平方米）              新能源电力装备智能制造产业基地建              设项目（一期）            （1）本次募投项目单位工程造价与公司现有项目不存在明显差异            公司本募投项目与现有房屋建筑物的单位工程造价比较情况如下：                                               建筑面积            建筑工程费        单位工程造价       类型                项目名称                                               （平方米）            （万元）        （元/平方米）       本次     新能源电力装备智能制造产业基地建       募投     设项目（一期）       项目     新能源电力装备数字化工厂建设项目                     28,380.00     4,738.00         1,669.49                         本次募投项目平均单位工程造价                                           1,763.66       公司现有房屋建筑物                                   93,017.81    15,907.44         1,710.15         注：江苏华辰现有房屋建筑物建筑工程费系取自公司 2024 年 6 月 30 日的房屋建筑物原       值，建筑面积包含了公司截至 2024 年 6 月 30 日的有证房产及无证房产面积。            由上表可知，公司本次募投项目单位工程造价与公司现有房屋建筑物单位工       程造价不存在显著差异，具有合理性。            （2）本次募投项目单位工程造价与同行业公司可比项目不存在明显差异            根据公开信息，本项目的单位建筑造价与近期同行业上市公司披露的同类募       投项目的单位工程造价的对比情况如下：            融资                          面积             建筑工程费          单位工程造价 公司名称               项目名称       地点                                                      具体内容            类型                        （平方米）             （万元）          （元/平方米）                   新型箱式电                               山 东                                                     新建厂房、 特锐德                           省 青   80,705.50（注 1）       22,956.34         2,844.46   研发中心及            定增     线技术改造                               岛市                                                      配套设施                   项目                   节能环保输                                                                                       新建厂房和 金盘科技       可转     能制造项目       省 武       164,922.85       26,757.39         1,622.42                                                                                       配套设施            债      （ IPO 募 投   汉市                   项目）                   大容量变压                   器及箱式变       广 东 明阳电气              电站生产线       省 中        52,000.00       17,216.00         3,310.77   新建厂房            IPO                   建设项目（变      山市                   更后）            融资                      面积               建筑工程费         单位工程造价 公司名称               项目名称    地点                                                   具体内容            类型                    （平方米）               （万元）         （元/平方米）                                                                                 购置土地及                                                                                 厂房用于项                   新型高效节                           江 苏                                                   目建设，建 扬电科技                      省 泰     25,737.08            3,849.84      1,495.83   筑工程主要            定增     备数字化建                           州市                                                    内容为改造                   设项目                                                                                 升级厂房及                                                                                 配套设施                           行业平均                                       2,318.37           新能源电力           装备智能制 江 苏                                 主要为新建           造产业基地 省 徐    72,800.00 13,525.00 1,857.83 厂房和配套 江苏华辰 可 转 期）      债    新能源电力                  江 苏                                主要为新建           装备数字化                  省 徐   28,380.00  4,738.00 1,669.49 厂房和配套           工厂建设项                  州市                                 设施           目      注：同行业上市公司募投项目相关数据来源于其公开披露的数据，包括招股说明书、募    集说明书、反馈意见回复、募投变更公告等。      注 1：该项目面积系取自其研发中心主体结构及厂房主体结构之和。            由上表可知，同行业上市公司可比募投项目单位工程造价位于     价来看，公司本次募投项目的单位工程造价略低于同行业平均水平；差异主要系     因各项目建设地点、建设年份、具体建设内容以及属于新建或改建项目等因素不     同所致。因此，本项目单位工程造价具备合理性。            （1）本次募投项目设备单价与公司现有项目不存在明显差异            与公司现有项目设备单价/单价区间相比，公司本次募投项目拟购置的同类     设备单价不存在明显差异，具体对比情况如下：                                                                         单位：万元     序号               设备名称               预计单价               已投产设备单价/单价区间                      新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） 序号           设备名称                   预计单价             已投产设备单价/单价区间      桥式起重机（2 吨/5 吨/10 吨/20 吨          /30 吨/60 吨）                   新能源电力装备数字化工厂建设项目      桥式起重机（5 吨/10 吨/16 吨/20            吨）      由上表可知，公司本次募投项目拟购置设备的单价与公司现有同类设备单价 不存在明显差异。      除前述同类设备外，本次募投项目中部分设备系公司首次购置、与公司原有 同类设备型号、性能存在一定差异或系根据公司本次募投项目具体需求定制，其 单价系通过市场询价确定，与市场价格不存在明显差异，相关设备及单价情况如 下：                                                                    单位：万元              新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） 产线 序号               设备名称                        单价       定价依据        备注 新    1   全自动铁心智能剪叠一体机                           700.00              首次购置 能    2   全自动智能纵剪线                               400.00 源 干    3   铁心叠装翻转台（液压 60 吨）                        80.00 式                                                                  型号、性能 变                                                        市场询价       差异 压    5   高压卧式绕线机（3 吨）                            21.00 器    6   高压卧式绕线机（5 吨）                            23.00 生 产    7   智能实验站                                  500.00              根据具体 线    8   浇注/固化废气催化燃烧处理设备                        145.00              生产需求           自动化（含智能物流、智能仓储等系统）                            定制           单元                                                        根据公司 新                                                      具体需求 能    4    煤油气相干燥罐                     320.00            定制 源 油 浸    6    高压卧式绕线机（5 吨）                 23.00 式 变 压    8    立式绕线机（20 吨）                 100.00            差异 器 生 产    9    桥式起重机（100/50 吨）             100.00 线                                                      首次购置                                                        根据公司           自动化（含智能物流、智能仓储等系统）           单元                                                         定制                    新能源电力装备数字化工厂建设项目 产线 序号              设备名称              单价         定价依据    备注 切割   1    激光切割自动上下料系统                1,200.00 焊接 试漏   4    产品试漏单元                      100.00                                                 市场询价   具体需求                                                         定制 喷涂   8    喷涂/固化废气催化燃烧处理设备             100.00           自动化（含智能物流、智能仓储等系统）  /   12                              3,420.00           单元      （2）本次募投项目设备单价与同行业公司可比项目的比较情况      公司本次募投项目拟购置的设备主要用于生产新能源变压器产品及新能源 油浸式变压器油箱产品。由于本次募投项目生产的具体产品与同行业上市公司募 投项目产品的细分类型存在差异，募投项目的设备数量较多，不同的生产工序对 设备数量、具体型号等要求也不尽相同，且部分同行业上市公司可比募投项目未 披露拟选购设备的具体型号；除此之外，本次募投项目拟购置的部分设备或产线 主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能 差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备数量 和单价。因此难以通过分析具体设备单价和设备数量体现设备投资的合理性。      由于本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目的具体细分产品以及产 能单位不一致，无法通过单位产能设备投入进行分析比较。故本审核问询函回复 通过本次募投项目的单位设备产值与同行业上市公司可比募投项目对比，分析论 证募投项目设备购置的合理性。具体详见本题“一、（二）、3、募投项目工程及 设备投资金额与项目产值匹配情况”回复。      公司本次募投项目建筑工程面积与设备投资金额与项目产值匹配情况如下： 序                面积  设备购置费                     新增收入金额 单位面积产值   单位设       项目名称 号              （平方米） （万元）                       （万元）  （万元/平方米） 备产值     新能源电力装备智     设项目（一期）                                  该项目建成后，公司将新增新能源油浸式     新能源电力装备数                     变压器油箱产能 9,000 台/年；该产品将继     字化工厂建设项目                     续用于生产新能源油浸式变压器，不直接                                  产生收入，因此无法单独计算单位产值。     注：单位面积产值=营业收入/面积；单位设备产值=营业收入/设备购置费。      公司本次募投项目单位面积产值与单位设备产值与同行业上市公司可比项 目的比较情况如下：                                         设备购置             新增收入         单位面积      单位 公司   项目                 面积             募投项目名称                        费               金额          产值（万元     设备 简称   类型                （平方米）                                         （万元）             （万元）         /平方米）     产值 金盘      年再     电设备智能制      164,922.85           16,186.00   161,220.00      0.98    9.96 科技      融资     造项目 特锐      年再     设备生产线技          80,705.50        20,443.42   149,115.04      1.85    7.29 德      融资     术改造项目             大容量变压器 明阳          及箱式变电站      年                      52,000.00        11,812.00   129,454.30      2.49   10.96 电气          生产线建设项      IPO             目                                   设备购置             新增收入        单位面积      单位 公司    项目               面积              募投项目名称                 费               金额         产值（万元     设备 简称    类型              （平方米）                                   （万元）             （万元）        /平方米）     产值 扬电       年再     输配电设备数   25,737.08        16,221.90   60,751.82      2.36   3.75 科技       融资     字化建设项目         行业平均                                                      1.92   7.99 新能源电力装备智能制造产业 基地建设项目（一期）   注：同行业上市公司募投项目相关数据来源于其公开披露的数据，包括招股说明书、募 集说明书、反馈意见回复、募投变更公告等。      由上表可知，公司本次募投项目单位面积产值与单位设备产值与同行业上市 公司可比项目不存在显著差异，公司本次募投项目建筑工程及设备投入具备合理 性。      二、结合公司货币资金余额、日常经营现金流、资产负债率、资金缺口测 算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性      截至 2024 年 6 月 30 日，公司可自由支配的资金为 4,599.46 万元，综合考虑 最低货币资金保有量、新增营运资金需求、资金使用安排等因素，2024-2026 年 公司资金缺口为 114,975.37 万元。具体测算过程如下：                                                                   单位：万元               项目                          计算公式                   金额 截至 2024 年 6 月 30 日可自由支配资金                    ①                       4,599.46 未来三年自身经营积累                                   ②                      69,676.30 最低货币资金保有量                                    ③                      18,719.96 未来三年新增营运资金需求                                 ④                      97,262.07 未来三年预计现金分红资金需求                               ⑤                       6,967.63 未来三年重大资本性支出                                  ⑥                      66,301.48 总体资金需求合计                           ⑦=③+④+⑤+⑥                       189,251.14 总体资金缺口                                  ⑧=⑦-①-②                    114,975.37      （一）可自由支配资金      截至 2024 年 6 月 30 日，公司可自由支配资金为 4,599.46 万元，具体如下：                                                                   单位：万元                项目                             计算公式                 金额 货币资金余额                                             ①                 6,735.20              项目                    计算公式              金额 加：交易性金融资产                            ②                  1,705.96 减：受限货币资金                             ③                  1,674.52   前次募投项目尚未使用的募集资金                    ④                  2,167.18 可自由支配资金                           ⑤=①+②-③-④             4,599.46   截至 2024 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产主要为可随时赎回的理财产品， 受限货币资金主要为使用受限的保函保证金和银行承兑汇票保证金。   （二）未来三年自身经营积累   公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进 行计算。2021-2023 年度，公司营业收入复合增长率为 31.67%，平均归母净利率 为 8.65%。假设未来三年公司业务不发生重大变化，营业收入增长率及归母净利 率与前述比例一致。经测算，未来三年预计经营利润积累 69,676.30 万元。具体 如下：                                                      单位：万元         项目          2024E            2025E           2026E 营业收入                 198,841.67       261,815.51      344,733.39 归母净利润                 17,202.28          22,650.30     29,823.73 未来三年自身经营积累                                             69,676.30     注 1：归母净利润=营业收入*归母净利率。     注 2：以上假设与数据仅用于计算未来三年自身经营积累，并不代表公司对 2024 年至   （三）最低货币资金保有量   最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额， 以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公 司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留两个月经营活动现 金流出资金。2023 年度，公司月均经营活动现金流出为 9,359.98 万元，以此确 定最低货币资金保有量为 18,719.96 万元。   （四）未来三年新增营运资金需求   公司 2021 年度至 2023 年度营业收入复合增长率为 31.67%，假设未来三年 公司业务不发生重大变化，2024-2026 年的营业收入年均复合增长率保持一致。      经测算，2024-2026 年新增流动资金需求的测算如下：                                                                    单位：万元、%         项目                         比例                    /2023.12.31              /2024.12.31   /2025.12.31 /2026.12.31 营业收入                151,014.77    100.00    198,841.67    261,815.51   344,733.39 应收票据                    251.10       0.17       330.62        435.33       573.21 应收账款                 80,695.25     53.44    106,251.71    139,902.00   184,209.45 应收款项融资                 5,211.51      3.45      6,862.01     9,035.24    11,896.73 预付款项                    798.54       0.53      1,051.44     1,384.44     1,822.89 存货                   28,197.69     18.67     37,128.00     48,886.56    64,369.10 合同资产                   6,873.20      4.55      9,049.97    11,916.12    15,690.00 各项经营性流动资产合计         122,027.29     80.80    160,673.75    211,559.68   278,561.37 应付票据                 12,103.05       8.01    15,936.13     20,983.15    27,628.59 应付账款                 26,398.28     17.48     34,758.71     45,766.91    60,261.45 合同负债                   3,924.13      2.60      5,166.92     6,803.30     8,957.92 应交税费                   3,780.47      2.50      4,977.76     6,554.23     8,629.98 各项经营性流动负债合计          46,205.93     30.60     60,839.51     80,107.59   105,477.94 流动资金占用额（经营性流 动资产-经营性流动负债）               新增资金缺口                         24,012.89     31,617.85    41,631.33              新增资金缺口合计                                                   97,262.07   注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2024 年至 2026 年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。      根据测算，公司 2024 年度至 2026 年度的营运资金缺口为 97,262.07 万元。 公司本次募投项目中补充流动资金金额为 9,000.00 万元，公司未来三年营运资金 缺口金额大于本次募投项目补流金额，因此本次募投项目补流规模具有合理性。      （五）未来三年预计现金分红资金需求      根据公司未来三年股东分红规划的相关规定，在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026 年公司每连续三年以现金方式累计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 公 司 连 续 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ， 假 定 额为 6,967.63 万元，具体如下：                                                                             单位：万元               项目                       2024E               2025E             2026E 归母净利润                                      17,202.28        22,650.30         29,823.73 现金分红比例                                         10%                  10%            10% 现金分红                                        1,720.23         2,265.03          2,982.37 预计未来三年现金分红合计                                                                   6,967.63   注：1、归母净利润测算的假设条件与前述“未来三年自身经营积累”一致。 年度至 2026 年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。     （六）未来三年重大资本性支出     公司未来三年重大资本性支出主要系本次募投项目（不含补充流动资金项 目），截至 2024 年 6 月 30 日，本次募投项目尚需投入金额为 66,301.48 万元。具 体情况如下：                                                                           单位：万元                                                                     截至 2024 年 6 月 30                    项目名称                                投资总额                                                                      日尚需投入金额 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）                                54,431.73              48,585.25 新能源电力装备数字化工厂建设项目                                       19,422.18              17,716.23                     合计                                 73,853.91              66,301.48     （七）资产负债结构情况     报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：  证券代码         证券名称        2024.6.30        2023.12.31      2022.12.31       2021.12.31             平均值              63.25%             66.03%         66.38%          62.84%     报告期各期末，公司资产负债率低于行业均值，整体偿债能力较强，杠杆较 低，存在一定加大杠杆的空间。     假设以 2024 年 6 月 30 日公司财务数据以及本次发行规模上限 46,000.00 万 元进行测算，且假设可转债持有人未选择转股，本次发行完成前后，公司的资产 负债率变动情况如下：                                                                         单位：万元     项目        2024.6.30（发行前）            本次发行规模               2024.6.30（发行后） 资产总计                 188,757.19                                         234,757.19 负债总计                  91,533.92                 46,000.00               137,533.92 资产负债率                   48.49%                                             58.59%     假设可转债到期后，可转债持有人均未选择转股，公司的资产负债率仍然低 于同行业可比公司平均水平。因此发行人资产结构良好，偿债风险较低，本次募 集资金规模具有合理性。     三、募投项目效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的预测 依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合 理     （一）新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）     公司新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）经济效益中产品价 格、成本费用、毛利率等关键指标的预测依据如下：     公司新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）涉及的产品为新能 源干式变压器、新能源油浸式变压器和新能源箱式变电站，上述产品的产品价格 预测是基于假设宏观经济环境、新能源输配电及控制设备市场情况和公司经营情 况没有发生重大不利变化的情况，公司根据同类产品的过往销售均价和未来市场 竞争情况、在手订单等因素综合预估确定。     （1）产品预测价格与公司最近三年销售单价对比情况                       募投项目         最近三年          产品                                       2023 年     2022 年      2021 年                       测算单价         平均单价 新能源干式变压器（元/kVA）          61.00          78.30        74.14      80.32       80.45 新能源油浸式变压器（元/kVA）         52.00          50.07        54.22      50.93       45.06 新能源箱式变电站（万元/台）           29.30          29.44        31.67      31.35       25.30     从上表可以看出，募投项目涉及的新能源干式变压器、新能源油浸式变压器 和新能源箱式变电站测算单价与公司最近三年同类产品平均单价基本相符或较 最近三年均价略低。因此，公司在本募投项目效益预测中产品价格预测相对谨慎。      （2）产品预测价格与同行业上市公司可比项目产品单价对比 公司    项目                                  募投产品单             募投项目名称          产品类型                          是否可比 简称    类型                                    价                                                          细分产品不一致，                         海上干式变压器（≥                                                          不具可比性             大容量变压器                                       同为新能源箱式                         新能源箱式变电站-欧 明阳   2023   及箱式变电站                        39.10 万元/台     变电站，但细分产                         变 电气   IPO    生产线建设项                                       品不一致             目                                            与公司本次募投                         新能源箱式变电站-华                       产品新能源箱式                         变                                变电站单价基本                                                          一致             新型高效节能                                       细分产品不一致， 扬电   2023               新能效节能电力变压             输配电设备数                        4.05 万元/台      且单价单位不同， 科技   定增                 器             字化建设项目                                       不具可比性             节能环保输配                                       与本募产品新能 金盘          电设备智能制                                       源干式变压器单      可转                 干式变压器系列产品         80.61 元/kVA 科技          造项目（公司                                       价存在差异，主要      债             IPO 募投项目）                                    系项目时间不同                                               万元/台             新型箱式电力 特锐   2021               海上风电预制舱式变             7,079.65   细分产品不一致，             设备生产线技 德    定增                 电站                    万元/台       单价不具可比性             术改造项目                         新能源微网箱变                                                     台             新能源电力装      新能源干式变压器          61.00 元/kVA       / 江苏          备智能制造产      可转                 新能源油浸式变压器         52.00 元/kVA       / 华辰          业基地建设项      债             目（一期）       新能源箱式变电站          29.30 万元/台        /      根据上表可知，公司本次募投产品新能源箱式变电站与明阳电气募投项目 “大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目”的新能源箱式变电站测算单价不 存在重大差异。除此之外，鉴于前述同行业上市公司产品的具体规格、型号、细 分应用场景与本次募投项目存在差异，募投产品单价的可比性较差。      综上，本次募投产品测算价格合理、审慎。      （1）营业成本      本项目营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。具体测算依据 如下： 序号     项目                                     预测依据                 直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品                 生产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品                 本项目直接材料根据公司报告期内历史数据结合募投项目产品特点按照                 其占收入的比例进行估算。                 直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成                 本，通常包括职工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。                 本项目直接人工参照项目所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水                 平进行估算。                 制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括间                 接人工薪酬、燃料动力费、合同履约成本、折旧费、其他制造费用等。                 其中折旧金额主要系项目建设期内厂房等建造及设备购置支出所致，折                 旧金额系根据公司现有政策进行谨慎估算。       本项目的营业成本测算结果具体如下：                                                                        单位：万元 序号         项目           T+2             T+3              T+4          T+5-T+10       （2）期间费用       本募投项目期间费用具体包括销售费用、管理费用和研发费用，依据公司历 史期间费用率及项目实际情况进行预测。       本项目的期间费用预测具体如下：                                                                        单位：万元       项目          T+2               T+3                 T+4           T+5-T+10 销售费用               2,635.48           5,273.30           7,908.78         8,787.28 管理费用               1,171.32           2,343.69           3,515.01         3,905.46 研发费用               1,756.99           3,515.53           5,272.52         5,858.18       合计           5,563.79          11,132.53          16,696.32        18,550.92       本项目达产年预测的期间费用率与公司最近三年平均期间费用率的对比如 下：         项目                  本项目              公司最近三年平均 销售费用率                             4.50%                  5.46% 管理费用率                             2.00%                  2.51% 研发费用率                             3.00%                  3.98%         合计                        9.50%                 11.94%   本项目期间费用率为 9.50%，略低于公司报告期内期间费用率平均值，主要 系本项目为新增产能项目，主要配套增加的为生产人员，新增管理人员较少，同 时业务规模增加，也将形成一定规模效应，销售费用及日常管理费用增幅相对较 小，因此期间费用率测算具有合理性。   效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率， 故效益预测采用毛利率和净利率进行比较分析。本项目达产年毛利率、净利率与 公司 2023 年度实际毛利率、净利率比较情况如下：                   项目                        毛利率         净利率 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）（达产年）                  18.50%     7.28% 江苏华辰（2023 年度综合）                               22.82%     8.04% 江苏华辰（2023 年度新能源业务）                            19.17%          /   由上表可知，本项目达产年毛利率、净利率与公司 2023 年度实际的综合毛 利率及净利率不存在显著差异。   本项目达产年毛利率、净利率与同行业可比公司 2023 年度综合毛利率、净 利率比较情况如下：              项目                     毛利率                净利率 特锐德                                       23.36%         3.61% 金盘科技                                      22.81%         7.53% 顺钠股份                                      21.49%         4.34% 科林电气                                      23.77%         7.82% 平均值                                       22.86%         5.83% 本项目                                       18.50%         7.28%   由上表可知，本项目达产年毛利率、净利率与同行业可比公司 2023 年度毛 利率、净利率不存在显著差异。      综上所述，本项目效益预测审慎、合理。      （二）新能源电力装备数字化工厂建设项目      参照历史情况，公司外购新能源变压器油箱的单价约 22,800.00 元/台，预估 达产年（T+5）本项目可每年新增生产 9,000 台新能源变压器油箱，假设以外购 成本减去自产成本匡算节约成本金额，则达产年本项目净节约的成本约 3,244.43 万元。      本项目净节约成本的假设条件及测算过程如下：  序号               项目                                 达产年经济效益               生产负荷                                               100.00%      本项目节约的外采成本单价系参照公司对油箱历史询价情况进行测算。具体 测算如下：        项目         T+2                  T+3        T+4         T+5-T+10 生产负荷                 30.00%             60.00%      90.00%       100.00% 节约的营业成本（万元）        6,156.00        12,312.00      18,468.00     20,520.00 单价（元/台）           22,800.00        22,800.00      22,800.00     22,800.00 数量（台）              2,700.00            5,400.00    8,100.00      9,000.00      （1）增加的生产成本       本项目增加的生产成本主要由直接材料、直接燃料和动力费、直接人工、其 他制造费用、折旧费构成。具体测算依据如下：       项目                                     预测依据                 直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产                 品生产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于 直接材料                 产品形成的辅助材料以及其他直接材料。                 本项目直接材料根据公司生产油箱的原材料及辅料采购价格估算                 直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成                 本，通常包括职工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。本项目 直接人工                 直接人工参照项目所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水平进                 行估算。                 制造费用包括燃料动力费、折旧费及其他制造费用等。                 本项目所涉及到的燃料动力费包括为保证项目正常生产而耗费的水、                 电、天然气等费用，根据消耗量及市场价格测算。 制造费用            本项目折旧金额主要系项目建设期内新增房屋建筑物及设备购置支出                 所致，折旧金额根据公司现有政策进行谨慎估算。                 其他制造费用是指生产过程中所发生的间接费用，本项目其他制造费                 用参照公司过往同性质产品其他制造费用支出情况合理取值。       本项目增加的生产成本测算结果具体如下：                                                                                 单位：万元 序号         项目            T+2                     T+3               T+4          T+5-T+10       （2）期间费用       本项目产品不涉及对外销售，本项目期间费用包括管理费用和研发费用，依 据公司历史期间费用率及项目实际情况进行预测。具体情况如下：                                                                                 单位：万元       项目      T+2      T+3          T+4            T+5-T+6           T+7        T+8-T+10 管理费用          298.64   597.29           657.08          688.14        661.59        635.04 研发费用          123.12   246.24           369.36          410.40        410.40        410.40       合计      421.76   843.53      1,026.44            1,098.54      1,071.99     1,045.44       本项目达产年预测的期间费用率与公司报告期平均期间费用率的对比如下：          项目                本项目             报告期平均 管理费用率                            3.35%             2.51% 研发费用率                            2.00%             3.98%          合计                      5.35%             6.48%      本项目期间费用率为 5.35%，略低于公司报告期内期间费用率平均值，主要 系因本项目研发费用率低于报告期内平均研发费用率所致。本项目产品新能源油 浸式变压器油箱的生产工艺及技术相对较为成熟，后续所需的研发投入相对较小。 因此本项目期间费用率测算具有合理性。      本项目新增新能源油浸式变压器油箱产品计划自用，不产生收入，但能节省 公司油浸式变压器油箱的采购成本。因此，该项目主要通过成本节约为公司创造 利润，不涉及毛利率和净利率指标。另外，同行业上市公司均未单独披露变压器 油箱的收入、成本和毛利率等财务数据，因此，该项目无法与同行业上市公司相 关业务进行对比。      四、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明 确意见      保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：       《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 序号                                       核查意见            第 5 条具体规定       一、对于披露预计效益的募投项目，上市       经核查，保荐机构和申报会计师认为：       公司应结合可研报告、内部决策文件或其       发行人已结合可研报告、内部决策文件       他同类文件的内容，披露效益预测的假设       披露了效益预测的假设条件、计算基础       报告超过一年的，上市公司应就预计效益       署日，公司本次募投项目预测的假设未       的计算基础是否发生变化、变化的具体内       发生重大变化，可研报告出具时间未超       容及对效益测算的影响进行补充说明。        过 1 年。                                经核查，保荐机构和申报会计师认为：       二、发行人披露的效益指标为内部收益率                                发行人本次募投项目内部收益率及投       或投资回收期的，应明确内部收益率或投                                资回收期的测算过程以及所使用的收                                益数据合理，发行人已在募集说明书中       数据，并说明募投项目实施后对公司经营                                披露本次发行对公司经营管理和财务       的预计影响。                                状况的预计影响。       三、上市公司应在预计效益测算的基础        经核查，保荐机构和申报会计师认为：       比，说明增长率、毛利率、预测净利率等       现有业务的经营情况进行了纵向对比，       收益指标的合理性，或与同行业可比公司     已在募集说明书中披露。本次募投项目       的经营情况进行横向比较，说明增长率、     的收入增长率、毛利率等收益指标具有       毛利率等收益指标的合理性。          合理性。       四、保荐机构应结合现有业务或同行业上                              经核查，保荐机构和申报会计师认为：       市公司业务开展情况，对效益预测的计算                              发行人本次募投项目效益预测具有谨       方式、计算基础进行核查，并就效益预测                              慎性、合理性。发行人已在募集说明书                              中披露募投项目预计效益情况、效益测       础或经营环境发生变化的，保荐机构应督                              算的计算方式及计算基础，并对募投项       促公司在发行前更新披露本次募投项目                              目的风险进行了揭示。       的预计效益。      五、核查程序及核查意见      （一）核查程序      保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序： 管理层及相关人员，了解募投项目建设工程费、设备购置费等具体内容及测算过 程，获取募投项目设备的供应商报价单，检查固定资产台账，获取设备的历史采 购成本，分析单位工程造价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目 是否存在明显差异，分析募投项目工程及设备投资金额与项目产值是否匹配； 现有资金余额、未来资金安排规划、各项资本性支出等情况，分析资金缺口及本 次融资规模的合理性； 测算明细，了解效益预测中产品单价、成本费用、毛利率、净利率等关键指标的 具体预测过程、依据及相关假设条件，分析募投项目与现有类似产品及同行业可 比公司是否存在重大差异、效益测算是否合理、审慎。      （二）核查意见      经核查，保荐机构及申报会计师认为： 预备费用、铺底流动资金等各项投资的具体支出测算依据及测算过程合理；本次 募投项目的单位工程造价、设备单价具有合理性，公司本次募投项目建筑工程及 设备投入与产值匹配具有合理性。 资金缺口等情况后，公司目前的资金缺口超过本次募集资金总额，公司本次募集 资金规模具有合理性。 过程清晰且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司较为一致， 效益预测审慎、合理。 条的相关规定。    问题 4 关于经营情况    根据申报材料，1）公司主要产品包括干式变压器、油浸式变压器等，主要 应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施 等，报告期内主要产品营业收入保持逐年增长，公司存在经销收入；2）报告期 内，公司干式变压器产品毛利率先降后升，油浸式变压器产品毛利率整体呈上升 趋势，箱式变电站毛利率逐期快速上升；3）报告期各期，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 1,413.32 万元、-7,885.84 万元、-6,956.31 万元和 -11,941.09 万元。    请发行人：        （1）结合主要产品的销量、均价分析报告期内营业收入逐期增长 的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异，公司经销收入对应的 主要产品及客户情况；公司分不同下游应用领域的收入、利润分布情况，结合下 游主要应用领域所处行业周期、投资扩张情况等，说明公司主营业务目前所处行 业周期阶段，未来几年内是否面临市场需求下降的风险；                         （2）结合干式变压器与 油浸式变压器的成本构成、销售价格变动趋势、定价影响因素、议价能力等，说 明两个产品毛利率变动趋势不一致的原因，量化分析 2022 年度在原材料价格上 涨的情况下，干式变压器毛利率下降、油浸式变压器毛利率提高的原因及合理性； 量化分析箱式变电站毛利率逐期快速上升的原因；公司主要产品毛利率及变动趋 势与同行业公司是否存在显著差异及原因；                   （3）结合应收账款回款周期、原材料 采购付款周期等，分析经营活动现金流量净额大额为负的原因，是否符合行业惯 例，公司经营现金流缺口是否存在进一步扩大趋势，是否存在流动性风险，请针 对性的作出风险提示。    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。    【回复】    一、结合主要产品的销量、均价分析报告期内营业收入逐期增长的原因， 与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异，公司经销收入对应的主要产 品及客户情况；公司分不同下游应用领域的收入、利润分布情况，结合下游主 要应用领域所处行业周期、投资扩张情况等，说明公司主营业务目前所处行业 周期阶段，未来几年内是否面临市场需求下降的风险   （一）结合主要产品的销量、均价分析报告期内营业收入逐期增长的原因， 与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异，公司经销收入对应的主要产 品及客户情况   报告期各期，公司主要产品收入、销量、均价情况如下：  类别       项目      2024 年 1-6 月    2023 年度      2022 年度      2021 年度       销售收入（万元）        30,838.54    59,074.43    54,564.73   50,320.85 干式变       销量（万 kVA）          414.45      702.17       651.00      658.67 压器       均价（元/kVA）           74.41       84.13        83.82       76.40       销售收入（万元）        13,851.76    37,716.48    22,407.88   18,927.12 油浸式       销量（万 kVA）          206.44      536.20       297.64      329.34 变压器       均价（元/kVA）           67.10       70.34        75.29       57.47       销售收入（万元）        19,273.00    41,879.84    16,737.21   11,713.26 箱式变       销量（台）              632.00     1,389.00      627.00      735.00 电站       均价（万元/台）            30.50       30.15        26.69       15.94       销售收入（万元）         1,982.19    10,405.60     7,338.02    4,564.16 电气成       销量（台）              493.00     2,223.00     2,548.00    1,537.00 套设备       均价（万元/台）             4.02         4.68         2.88        2.97   销售收入合计（万元）          65,945.49   149,076.35   101,047.84   85,525.39    占营业收入的比例             98.72%      98.72%       98.63%       98.19%   报告期内，公司干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站和电气成套设备销 售收入合计占营业收入的比例分别为 98.19%、98.63%、98.72%和 98.72%，是公 司营业收入的主要来源。 要原材料价格上涨，公司随之提高了部分产品的销售价格；另一方面，2022 年 随着新能源领域的需求增加，公司在新能源领域的销售占比提升，由于新能源箱 式变电站产品的容量较大，因此箱变销售单价大幅提升。 公司前次募投项目陆续投入并逐步投产，产能逐渐释放，产品销量增长较快；另 一方面，受益于“双碳”政策的影响，2023 年公司在新能源行业实现的销售收 入为 5.78 亿元，较 2022 年增加了 3.89 亿元，增幅较大。   报告期各期，公司与同行业可比公司收入增长率比较情况如下：   项目              2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度             2021 年度   特锐德                       12.93%                25.56%             23.18%              26.48%  金盘科技                        0.79%                40.50%             43.69%              36.32%  顺钠股份                       11.72%                16.53%             21.60%              -1.28%  科林电气                       31.43%                48.88%             28.61%              16.31%   平均值                       14.22%            32.87%             29.27%                  19.46%  江苏华辰                       31.68%                47.40%             17.62%              27.82%   注 1：数据来源为同行业可比公司的年度报告等公开披露文件。   注 2：2024 年 1-6 月收入增长率系与去年同期相比。   如上表所示，报告期内公司营业收入呈现上涨趋势，与行业整体变动趋势相 同，因不同公司产能扩张步骤不同、经营阶段各异和竞争能力有差别等原因，同 行业公司收入变化幅度略有差异。   （1）经销收入对应的主要产品情况   报告期各期，公司主要产品经销收入及占主营业务经销收入的比重如下：                                                                                单位：万元、%  项目                经销收                   经销收                    经销收                      经销收         金额                     金额                     金额                       金额                    入占比                   入占比                    入占比                      入占比 干式变 压器 油浸式 变压器 箱式变 电站 电气成               -         -      808.43      5.34        385.47        2.13      153.24      0.89 套设备  合计    6,896.14    100.00 15,148.42      100.00 18,064.57       100.00 17,304.72          99.99   报告期内，公司经销收入对应的主要产品结构相对稳定，2021 年度至 2023 年度均以干式变压器和油浸式变压器为主，两类产品收入合计占经销收入 90% 以上。2024 年 1-6 月，因公司经销客户重庆康铁商贸有限公司向公司采购了较多 的箱式变电站，导致箱式变电站的经销收入占比提高，干式变压器和油浸式变压 器的占比随之下降。     （2）报告期内，公司经销收入的主要客户情况如下     报告期各期，公司经销收入前五大客户情况如下：                                                         单位：万元          序                                               占经销收  期间               单位名称              主要产品     金额          号                                                入比例              武汉华辰豪邦电气有限公司、              武汉华辰鼎丰电气有限公司                                    干式变压器、                                    油浸式变压器                      合计                      5,147.56    74.64%              武汉华辰豪邦电气有限公司、              武汉华辰鼎丰电气有限公司                                    干式变压器、                                    油浸式变压器                                    干式变压器、                                    电气成套设备                      合计                     10,384.42    68.55%                                    干式变压器、                                    油浸式变压器              武汉华辰豪邦电气有限公司、              武汉华辰鼎丰电气有限公司                                    干式变压器、                                    油浸式变压器                      合计                     12,586.39    69.67%              武汉华辰豪邦电气有限公司、              武汉华辰鼎丰电气有限公司                                    干式变压器、                                    油浸式变压器      序                                                          占经销收 期间              单位名称                    主要产品         金额      号                                                           入比例                                        干式变压器、                                        油浸式变压器                                        干式变压器、                                        油浸式变压器                         合计                          13,209.37   76.32%   报告期内，公司前五大经销商各年收入占比分别为 76.32%、69.67%、68.55% 和 74.64%，占比相对稳定。除 2024 年上半年新增重庆康铁商贸有限公司为公司 箱式变电站经销商外，公司各年度主要经销商基本均以武汉华辰豪邦电气有限公 司、武汉华辰鼎丰电气有限公司、国加电气设备（北京）有限公司、维电云新能 源（上海）有限公司和广西鼎航电力设备有限公司等为主，各年经销客户结构稳 定，无明显变动。   报告期内，公司主要经销客户的基本情况如下表所示：                         注册资本   企业名称     成立日期                    实际控制人     开始合作时间         与公司关系                         （万元） 武汉华辰豪邦电                                                     张雄伟持有 气有限公司                                                       公司股东众 武汉华辰鼎丰电 气有限公司                                                                 额 维电云新能源（上 海）有限公司 国加电气设备（北 京）有限公司 广西鼎航电力设 备有限公司 邑行电力科技（无 锡）有限公司 深圳市恒炜电力 设备有限公司 苏州一力电气有 限公司 重庆康铁商贸有 限公司        （二）公司分不同下游应用领域的收入、利润分布情况，结合下游主要应  用领域所处行业周期、投资扩张情况等，说明公司主营业务目前所处行业周期  阶段，未来几年内是否面临市场需求下降的风险        报告期内，公司分不同下游应用领域的收入、利润分布情况如下：                                                                                     单位：万元 项目        收入          毛利          收入           毛利           收入           毛利          收入          毛利 非新 能源   36,523.36    9,686.21    93,177.68   23,370.20     83,517.09   19,292.59   80,972.64   19,073.24 行业 新能 源行   30,274.49    5,865.09    57,837.09   11,088.74     18,932.93    2,469.91    6,132.44     491.00  业 合计   66,797.85   15,551.30   151,014.77   34,458.94    102,450.02   21,762.50   87,105.08   19,564.24        从上表可以看出，在国家“双碳”发展战略背景下，以光伏、风电、储能和  新能源汽车等为代表的新能源产业快速发展，公司新能源领域的销售收入及其在  营业收入的占比保持较快增长；同时，随着我国在电力投资规模的稳定增加和经  济增速的回暖，公司主要产品在非新能源领域的销售收入也保持持续稳定的增长。        公司产品下游的主要应用领域的行业周期和投资扩张情况详见问题 2“二、  （三）下游行业需求”的回复。        综上所述，在全球能源转型背景下，加快构建我国新型能源体系和新型电力  系统建设是我国重要的能源发展战略，在我国一系列产业政策和海外需求高速增  长的推动下，公司主营业务面临良好的发展前景，输配电及控制设备行业已进入  行业长景气周期发展，预计未来几年内面临市场需求下降的风险较小。但若后续  宏观经济、产业政策、市场需求等方面出现重大不利变化，则公司仍可能面临市  场需求下降的风险。公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业  有关的风险”之“（一）宏观经济及下游行业周期波动的风险”做出风险提示。     二、结合干式变压器与油浸式变压器的成本构成、销售价格变动趋势、定 价影响因素、议价能力等，说明两个产品毛利率变动趋势不一致的原因，量化 分析 2022 年度在原材料价格上涨的情况下，干式变压器毛利率下降、油浸式变 压器毛利率提高的原因及合理性；量化分析箱式变电站毛利率逐期快速上升的 原因；公司主要产品毛利率及变动趋势与同行业公司是否存在显著差异及原因     （一）结合干式变压器与油浸式变压器的成本构成、销售价格变动趋势、 定价影响因素、议价能力等，说明两个产品毛利率变动趋势不一致的原因，量 化分析 2022 年度在原材料价格上涨的情况下，干式变压器毛利率下降、油浸式 变压器毛利率提高的原因及合理性     报告期各期，干式变压器与油浸式变压器营业成本构成情况如下：                                                                          单位：万元、% 产          2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度              2021 年度     项目 品           金额        占比         金额        占比         金额        占比         金额        占比      直接      材料      直接 干          1,395.51     5.90    2,282.98     5.08    1,988.40     4.65    2,236.83     5.86      人工 式    制造 变           736.71      3.12    1,028.92     2.29    1,049.56     2.45    1,200.52     3.14      费用 压   其他合 器   同履约     286.89      1.21     772.98      1.72     525.30      1.23     538.40      1.41      成本     合计    23,650.35   100.00   44,925.48   100.00   42,774.03   100.00   38,177.22   100.00      直接      材料 油    直接 浸    人工 式    制造 变    费用 压   其他合 器   同履约     130.28      1.25     493.27      1.69     260.36      1.51     288.90      1.92      成本     合计    10,455.72   100.00   29,200.24   100.00   17,276.17   100.00   15,049.03   100.00     从上表可知，公司干式变压器和油浸式变压器主要成本构成均为直接材料， 报告期各期，直接材料占生产成本的比例均为 90%左右，较为稳定。因此营业成 本的主要影响因素系直接材料的价格波动。    报告期内，公司干式变压器与油浸式变压器的销售价格变动情况如下：                                                               单位：元/kVA   项目           均价      变动比例      均价         变动比例      均价      变动比例       均价 干式变压器     74.41   -11.55%   84.13       0.38%    83.82    9.71%       76.40 油浸式变压器    67.10    -4.61%   70.34       -6.57%   75.29    31.00%      57.47 要原因系：公司主要原材料取向硅钢的价格 2021 年呈现持续上涨走势，因此， 公司于 2022 年 2 月对公司产品价格进行了提价。其中 2022 年油浸式变压器的销 售单价较 2021 年提高 31%，高于干式变压器的价格增幅的主要原因系：一方面，                              （GB20052-2020）对油 浸式变压器的各项指标要求更高，所需要的铜材和取向硅钢牌号成本较高，因此 随着 2022 年公司生产的油浸式变压器成本增加较多，公司对产品进行了提价， /kVA，增长 27.03%，与油浸式变压器的单位销售价格增幅总体相符；另一方面， 压器产品，由于产品性能要求较严格，因此导致该批产品的生产成本和销售价格 分别为 118.83 元/kVA 和 183.50 元/kVA，且该批订单的销售收入 2,800.24 万元， 占 2022 年油浸式变压器销售收入的 12.50%，占比较高，拉高了 2022 年油浸式 变压器的平均生产成本和销售均价。 销售价格较 2022 年下降 6.57%，其原因为：一方面，公司 2022 年中标了国家电 网一批要求抗突发短路等综合性能较高的油浸式变压器产品采购项目，导致 2022 年均价较高；另一方面，主要原材料高牌号硅钢价格于 2023 年下降幅度较大， 而高牌号硅钢价格变动对油浸式变压器的成本影响较大，油浸式变压器价格于 品价格下降。   公司干式变压器和油浸式变压器的成本约 90%为直接材料成本，因此，公司 产品的定价因素主要受到主要原材料价格波动影响，此外，产品定价因素还受到 产品规格型号、客户定制化要求、应用场景、付款方式及市场竞争情况和竞争对 手的报价等综合因素的影响。由于变压器产品型号众多，部分客户对变压器产品 存在定制化需求，因此，产品定价通常成本加成为基础、综合考虑市场供求、一 单一议的协商方式确定，不同型号产品的价格差异较大。   公司不断加强产品的技术改进和功能提升，提高产品的技术附加值，丰富产 品结构，议价能力不断提升。同时，由于变压器的主要原材料铜材和取向硅钢等 均为大宗商品，价格相对透明，因此，当主要原材料价格大幅上涨时，公司能够 通过提高产品售价等方式消化部分主要原材料价格上涨对公司业绩带来的不利 影响，公司具有一定的产品议价能力。   报告期内，公司干式变压器和油浸式变压器毛利率波动的具体情况如下：     类别       2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度     2021 年度   干式变压器             23.31%            23.95%      21.61%      24.13%  油浸式变压器             24.52%            22.58%      22.90%      20.49%   （1）2022 年公司中标国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”） 特殊定制产品，该批产品的毛利率较高 该批产品的抗突发短路等综合性能要求较高，导致公司 2022 年该批次产品的毛 利率为 35.24%，毛利率较高；由于该批订单的销售收入 2,800.24 万元，占 2022 年油浸式变压器销售收入的 12.50%，占比较高，因此对 2022 年油浸式变压器的 毛利率提升较高。剔除国网江苏该批产品销售外，公司 2022 年油浸式变压器的 毛利率 21.14%，与 2021 年毛利率基本持平。   （2）2022 年公司油浸式变压器高毛利率产品销售占比提高，导致 2022 年 油浸式变压器的毛利率较 2021 年提高    由于公司变压器产品型号众多，不同产品的毛利率差异较大，且通常需要按 照客户要求进行生产，2021 年和 2022 年公司油浸式变压器的产品销售结构如下：   毛利率区间                   金额（万元）                占比           金额（万元）                 占比       合计               22,407.88        100.00%           18,927.12         100.00%    从上表可以看出，受市场需求等影响，2022 年公司低毛利率（15%）产品的 销售占比从 2021 年的 34.15%下降至 2022 年的 21.19%，同时相对高毛利产品 2022 年较 2021 年销售占比提升。因此，销售结构的变化导致 2022 年油浸式变压器的 毛利率较 2021 年度小幅提升。 毛利率减少 0.32 个百分点，主要原因 2023 年阳光电源向公司采购油浸式变压器 金额较大且阳光电源作为知名的综合新能源方案服务商，公司为进一步扩大在新 能源领域的市场份额，公司该批产品的毛利率相对较低。2023 年公司对阳光电 源销售油浸式变压器 7,581.28 万元，毛利率 18.33%，但 2022 年同期公司未对阳 光电源销售油浸式变压器。剔除阳光电源销售毛利率较低的因素影响，2023 年 公司油浸式变压器的毛利率为 23.65%，较 2022 年小幅上涨，总体趋势与干式变 压器的变动趋势一致。 率小幅上涨，但干式变压器产品 2024 年上半年的毛利率较 2023 年度下降 0.64 个百分点，主要系受产品销售结构变动及不同客户毛利率差异影响。具体情况如 下：                                                                         单位：万元  产品                       2024 年 1-6 月                           2023 年度            电压等级  类别                 销售金额           占比         毛利率    销售金额          占比       毛利率 干式变    10kV 以下（含） 17,175.62        55.70% 25.23%     42,639.22     72.18%    24.35%  压器        10kV 以上            13,662.92      44.30% 20.89%    16,435.21      27.82%    22.92%          合计                   30,838.54     100.00% 23.31%    59,074.43 100.00%        23.95% 油浸式      10kV 以下（含）            5,588.54      40.35% 26.28%    14,792.50      39.22%    24.18% 变压器        10kV 以上             8,263.22      59.65% 23.33%    22,923.99      60.78%    21.55%          合计                   13,851.76     100.00% 24.52%    37,716.48 100.00%        22.58%     从上表可以看出，10kV 及以下干式变压器和油浸式变压器毛利率 2024 年上 半年和 2023 年度的变动趋势一致，均呈小幅上涨。但 2024 年上半年 10kV 以上 的干式变压器毛利率较 2023 年减少 2.03 个百分点，主要原因系公司向 2024 年 上半年向阳光电源销售的 10kV 以上干式变压器占比较高，且阳光电源的毛利率 相对较低导致。2024 年上半年和 2023 年度公司向阳光电源销售的 10kV 以上电 压等级的干式变压器情况如下： 客户名称       销售金额            占干变 10kV                   销售金额       占干变 10kV                                              毛利率                                       毛利率            （万元）            以上销售比重                     （万元）       以上销售比重 阳光电源           8,584.64          62.83%      18.49%   6,312.17              38.41%     19.36%     从上表可以看出，2024 年上半年公司向阳光电源销售的 10kV 以上干式变压 器的销售金额占比为 62.83%，较 2023 年销售占比 38.41%大幅提高，且公司对 阳光电源的销售产品毛利率较低。因此，2024 年上半年公司 10kV 以上干式变压 器的毛利率较 2023 年小幅下降具有合理性。另外，由于 10kV 以下产品的毛利 率相对较高，但 2024 年上半年干式变压器 10kV 以下产品的销售占比下降，也 导致 2024 年上半年干式变压器的整体毛利率与油浸式变压器的毛利变动趋势出 现差异。     综上，2024 年上半年较 2023 年毛利率波动差异主要系不同产品的销售结构 和客户结构等变化导致，具有合理性。     （二）量化分析箱式变电站毛利率逐期快速上升的原因     报告期内，公司箱式变电站销售收入和毛利率情况如下：                                                                                单位：万元、%                  箱变产品               其中：新能源业务                       其中：非新能源业务  箱式变电站                  毛利率             金额           比例      毛利率        金额           比例       毛利率           箱变产品             其中：新能源业务                        其中：非新能源业务  箱式变电站           毛利率           金额         比例         毛利率         金额          比例      毛利率    报告期内，公司箱式变电站产品毛利率呈快速上涨趋势，主要与公司箱变业 务结构和发展阶段相关。一方面，公司较晚进入新能源业务领域，在展业初期， 公司主动以低价策略换取市场，因此 2021-2022 年度，新能源箱变业务毛利率较 低；同时，由于新能源业务收入占比较高，拉低箱变产品整体毛利率。此后，随 着公司持续深耕新能源行业，箱变产品的市场认可度、产品竞争力和议价能力不 断提升，新能源产品毛利率随之逐年提升。另一方面，2023 年度公司成功中标 国网江苏箱式变电站（非新能源应用领域）业务，由于该客户对产品的技术参数 要求和定制化程度较高，导致该业务的毛利率较高。具体如下：                                                                          单位：万元           项目                           收入                收入占比              毛利率 非新能源箱式变电站                                   5,809.10       100.00%            28.04% 其中：国网江苏                                     4,208.26         72.44%           30.69%      除国网江苏外合计                               1,600.85         27.56%           21.06%    由上表可知，2023 年度国网江苏的非新能源箱变业务收入和毛利率较高， 导致公司 2023 年度箱变产品整体毛利率上升。    综上，报告期内箱式变电站产品毛利率逐年快速上升具有合理性。      （三）公司主要产品毛利率及变动趋势与同行业公司是否存在显著差异及 原因    公司与同行业可比公司对细分产品的划分口径存在差异，公司细分产品与同 行业细分产品的毛利率可比性较低，故使用综合毛利率与可比公司进行对比。    报告期各期，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：   公司名称      2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度         2021 年度    特锐德                 20.37%               23.36%         22.13%             21.49%   金盘科技                 23.36%               22.81%         20.29%             23.51%  公司名称        2024 年 1-6 月         2023 年度               2022 年度               2021 年度  顺钠股份                21.06%                21.49%               20.83%            22.52%  科林电气                23.02%                23.77%               23.11%            21.71%   平均值                21.95%            22.86%                   21.59%           22.31%  江苏华辰                23.28%                22.82%               21.24%            22.46%   注：数据来源为同行业可比公司的年度报告等公开披露文件。   由上表可知，报告期各期，公司与同行业可比公司的平均毛利率差异较小， 不存在显著差异。2021 年度至 2023 年度，公司与同行业可比公司毛利率变动方 向基本一致，符合行业趋势。2024 年 1-6 月，公司毛利率较 2023 年保持相对稳 定。      三、结合应收账款回款周期、原材料采购付款周期等，分析经营活动现金 流量净额大额为负的原因，是否符合行业惯例，公司经营现金流缺口是否存在 进一步扩大趋势，是否存在流动性风险，请针对性的作出风险提示      （一）结合应收账款回款周期、原材料采购付款周期等，分析经营活动现 金流量净额大额为负的原因，是否符合行业惯例   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：                                                                               单位：万元         项目                    2024 年 1-6 月       2023 年度         2022 年度       2021 年度 销售商品、提供劳务收到的现金                    44,516.29         92,629.42     73,779.09     65,352.43 收到的税费返还                                      -        740.77         43.67         69.43 收到其他与经营活动有关的现金                     9,987.00         11,993.26     12,521.95      8,836.84 经营活动现金流入小计                        54,503.29      105,363.44       86,344.71     74,258.70 购买商品、接受劳务支付的现金                    43,026.99         76,349.71     68,630.37     50,809.22 支付给职工以及为职工支付的现金                    9,140.73         14,181.87      9,863.83      8,985.16 支付的各项税费                            3,913.16          2,134.56      2,114.73      2,857.55 支付其他与经营活动有关的现金                    10,363.50         19,653.61     13,621.62     10,193.45 经营活动现金流出小计                        66,444.38      112,319.75       94,230.55     72,845.38 经营活动产生的现金流量净额                    -11,941.09         -6,956.31     -7,885.84      1,413.32   注：收到其他与经营活动有关的现金主要系公司收到的投标保证金、票据保证金及保函 保证金；支付其他与经营活动有关的现金主要系公司支付的投标保证金、票据保证金及保函 保证金，以及付现的管理、销售、研发性质的费用支出。      报告期内，公司销售政策、采购政策和信用政策未发生较大变化，2022 年 度至 2024 年 1-6 月期间经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司 销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的影响所致。具体 如下：                                                                         单位：万元             项目            2024 年 1-6 月         2023 年        2022 年         2021 年 净利润                               3,981.10    12,143.28       9,125.69      7,841.66 加：资产减值准备                          1,080.17     3,538.47         628.33      2,050.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 使用权资产摊销                              281.54       253.98        142.45        212.97 无形资产摊销                               149.05       190.70        152.15         96.35 长期待摊费用摊销                               7.55        12.00                -           - 处置固定资产、无形资产和其他长期                                       -0.04        10.86         -7.71         23.21 资产的损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填 列） 财务费用（收益以“-”号填列）                      461.08       553.31        402.48        314.11 投资损失（收益以“-”号填列）                      -44.25       -155.95      -192.09        -35.22 递延所得税资产减少（增加以“-”号                                    -108.31        515.10       -183.17       -288.98 填列） 存货的减少（增加以“-”号填列）                  -9,884.47    -4,330.44     -7,519.71      -5,966.14 经营性应收项目的减少（增加以“-”                                    -186.12    -42,919.51    -17,928.01      -9,871.81 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”                                   -8,911.36   21,525.07       6,349.61      6,274.60 号填列） 其他                                        -         -0.50       -14.21        -31.73 经营活动产生的现金流量净额                    -11,941.09    -6,956.31     -7,885.84      1,413.32      报告期各期，公司应收账款周转天数和应付账款周转天数统计情况如下：                                                                             单位：天        项目        2024 年 1-6 月        2023 年度         2022 年度            2021 年度 应收账款周转天数                238.48           171.97             171.21            152.47 应付账款周转天数                 99.32            68.50              72.22             69.56      由上表可知，报告期各期公司应收账款周转天数均长于应付账款周转天数， 导致公司经营活动产生的现金流为负；该现象与公司客户及供应商结构有关。从 收入端看，公司以赊销为主，且客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集 团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大 EPC 单位（中电建、 中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户 （中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司。因此，在回款方面， 前述客户的信用期及实际货款结算周期较长。从采购端看，公司主要原材料系铜 材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短。前述因素叠加导致公司实际 展业时经营活动净现金流入较为滞后。其次，公司报告期内销售收入增长较快， 当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。   因此，公司经营活动产生的现金流量净额为负数具有合理性。   报告期内，公司经营活动现金流量与同行业公司的对比情况如下：                                                          单位：万元   公司    2024 年 1-6 月      2023 年度         2022 年度        2021 年度  特锐德         -70,563.18     134,465.35     121,559.12      29,712.51  金盘科技         -7,588.34      20,495.82      -10,420.40     25,286.89  顺钠股份          3,093.13      19,801.19       9,207.24       5,440.46  科林电气         -9,440.40      41,718.38      -31,456.31    -15,506.44  平均值         -21,124.70      54,120.18      22,222.41      11,233.35   公司         -11,941.09       -6,956.31      -7,885.84      1,413.32   报告期各期，公司经营性现金流量情况与同行业公司存在差异。受同行业可 比公司主营业务结构及公司所处发展阶段差异等因素影响，各公司主要的客户结 构存在差异，导致经营活动现金流量表现情况各不相同。此外，公司目前正处于 高速发展阶段，经营规模逐年稳步扩大，业务范畴不断拓展。随着公司业务的快 速发展，对营运资金的需求日益增加。公司受客户群体特点，结算周期较长，导 致经营活动现金流量净额大额为负，因此公司经营活动现金流量与同行业公司存 在差异具有合理性。   （二）公司经营现金流缺口是否存在进一步扩大趋势，是否存在流动性风 险，请针对性的作出风险提示   随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，经营现金流缺口存 在进一步扩大趋势；经测算，预计 2024 年至 2026 年公司新增营运资金需求规模 为 97,262.07 万元，详见问题 3“二、                        （四）未来三年新增营运资金需求”之回复。   尽管公司已制定了一系列措施，如巩固与现有客户、供应商的合作关系，优 化市场营销策略，加强日常性现金流管控等，以改善公司经营活动现金流情况， 但若未来公司经营现金流缺口持续扩大，仍可能会导致公司出现流动性风险。   针对上述风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行 人有关的风险”之“（二）财务风险”之“1、经营活动现金流的风险”就该事项 进行提示。   四、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序： 了解公司经销收入对应的主要产品及客户情况和公司分不同下游应用领域的收 入、利润分布情况；查询可比上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件， 统计公司报告期内各期收入增长率，与同行业可比公司数据进行对比；查询并了 解与公司主营业务相关的宏观经济、产业政策、竞争格局等外部因素，分析未来 几年公司的市场需求； 获取并核阅了公司收入成本表，分析公司干式变压器与油浸式变压器的成本构成 和销售价格变动趋势；了解公司报告期内公司主要材料取向硅钢的价格波动趋势； 结合干式变压器与油浸式变压器的成本构成、销售价格变动趋势、定价影响因素、 议价能力等，分析干式变压器和油浸式变压器两类产品两个产品毛利率变动趋势 不一致的原因；统计报告期内箱式变电站单位售价、单位成本和毛利率分层情况， 分析箱式变电站毛利率逐期快速上升的原因；查询可比上市公司年度报告、半年 度报告等公开披露文件，统计公司报告期内公司主要产品毛利率及变动趋势，与 同行业可比公司数据进行对比； 周转天数，并访谈公司采购主管和销售主管，了解公司主要材料的采购频率和付 款周期，主要客户的收款周期与信用政策，分析经营活动现金流量净额大额为负 的原因；查询可比上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，统计报告期 内公司经营活动现金流量净额，与同行业可比公司数据进行对比。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及申报会计师认为： 影响，公司营业收入呈现上涨趋势，与行业整体变动趋势相同，但因不同公司产 能扩张步骤不同、经营阶段各异和竞争能力有差别等原因，公司与同行业公司收 入增长幅度之间的差异具有合理性。公司收入增长率与同行业可比公司收入平均 增长率不存在重大差异；公司经销收入对应的主要产品结构及主要客户相对稳定； 公司新能源领域和非新能源领域的销售收入均保持持续增长；目前公司及下游所 处行业受到多重利好因素的影响，未来市场需求广阔，但若未来宏观经济、产业 政策、竞争格局等方面出现重大不利变化，则公司主要产品仍可能面临未来市场 需求下降的风险。 油浸式变压器毛利率上升主要原因系高毛利客户订单及高毛利产品占比提升所 致；2023 年，公司油浸式变压器产品下降主要系阳光电源的油浸式变压器订单 毛利率较低所致；2024 年，受阳光电源的订单影响，公司 10kV 以上干式变压器 销售占比增加且毛利较低，导致公司干式变压器毛利降低；报告期内公司箱式变 电站毛利率逐期快速上升主要原因系随着公司箱式变电站销售规模逐渐增加，规 模效应逐渐显现，公司箱变产品的市场认可度、产品竞争力和议价能力不断提升 所致；与同行业可比公司相比，公司毛利率及变动趋势不存在显著差异。 通常为现款或账期较短，而销售端受客户群体结算周期较长和销售规模扩大引起 的应收账款余额增加，经营活动净现金流入较为滞后所致；受同行业可比公司主 营业务结构及公司所处发展阶段差异等因素影响，各公司主要的客户结构存在差 异，导致经营活动现金流量表现情况各不相同，而公司目前处于高速发展阶段， 经营规模逐年扩大，营运资金需求日益增加，公司受客户群体特点影响，结算周 期较长，导致公司经营活动现金流量净额大额为负，因此公司经营活动现金流量 与同行业公司存在差异具有合理性；随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需 求日益增加，经营现金流缺口存在进一步扩大趋势，可能会导致公司存在流动性 风险。公司已在《募集说明书》中就经营活动现金流持续为负进行了风险提示。    问题 5 关于应收账款    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,866.54 万元、51,152.24 万元、80,695.25 万元和 81,165.68 万元，占营业收入的比例 分别为 42.32%、49.93%、53.44%和 40.82%；2）截至 2024 年 6 月末，公司 2022 年末、2023 年末应收账款的回款比例分别为 84.67%、51.84%。    请发行人说明：          （1）各期末应收账款余额、应收账款占营业收入的比重逐年 增加的原因，对主要客户的信用政策及实际执行情况，是否存在放宽信用政策的 情形；   （2）报告期各期应收账款的平均回款周期，与同行业公司是否存在显著差 异，主要客户的回款周期是否与账期相符；各期末应收账款逾期及期后回款情况， 对逾期应收账款计提坏账准备是否充分，是否进行风险提示。    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。    【回复】    一、各期末应收账款余额、应收账款占营业收入的比重逐年增加的原因， 对主要客户的信用政策及实际执行情况，是否存在放宽信用政策的情形    （一）各期末应收账款余额、应收账款占营业收入的比重逐年增加的原因    报告期内，公司应收账款账面余额和应收账款占营业收入的比重情况如下：                                                                       单位：万元        项目 应收账款账面余额             88,869.00             88,130.49      56,148.07     41,301.35 应收账款增长率                 0.84%                56.96%         35.95%        27.15% 营业收入                 66,797.85            151,014.77     102,450.02     87,105.08 营业收入同比增长率              31.68%                47.40%         17.62%        27.82% 坏账准备                  7,703.32              7,435.24       4,995.83      4,434.81 应收账款账面价值             81,165.68             80,695.25      51,152.24     36,866.54 应收账款账面价值占营 业收入的比例   注 1：2024 年 1-6 月的应收账款占当期营业收入比例已进行年化处理，2024 年 1-6 月营 业收入年化金额=2024 年 1-6 月营业收入*2，此数据仅用于分析公司的应收账款变动，并不 代表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。   注 2：2024 年 1-6 月营业收入同比增长率系与公司去年同期营业收入相比。    从上表可以看出，2022 年末和 2023 年末应收账款余额逐渐增长，主要系 2022 年和 2023 年公司营业收入增长所致，期末应收账款余额增长幅度与营业收入的 增长幅度基本匹配。   报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比重较高的主要原因系：一方面， 公司主要客户包含大型国有企业和大型电力设施建设单位或承包方等，其受预算 管理等影响，付款审批流程较长、付款节奏较慢；另一方面，公司产品主要用于 电力工程项目，工程施工客户的资金回笼主要取决于工程项目进度及终端业主的 付款效率，因此，该类客户的回款周期较长。上述行业特征使得报告期各期末公 司应收账款余额一般较大，占营业收入的比重通常较高。   报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比重逐年增加，主要原因系：一 方面，投资规模较大的电力基础设施项目施工周期较长且通常有年底前投入使用 的建设目标，这类项目对输配电设备的采购在四季度相对较多；另一方面，受国 家可再生能源补贴等影响，新能源发电站业主或总包方通常会通过加快施工进度， 尤其是在四季度进行“抢装”以实现年底新能源电站并网发电。上述行业特点导 致公司第四季度营业收入占比较高，年末应收账款较大。2021 年-2023 年，公司 新能源业务占比逐渐增加，第四季度实现的营业收入占全年比重也随之增长，分 别为 30.83%、33.05%和 38.72%，四季度销售收入相对集中的行业季节性特征和 输配电及控制行业应收账款回款周期较长的行业特点导致随着公司收入规模的 不断增长，期末应收账款占营业收入的比重呈增长趋势。 方面，公司所处行业存在明显的季节性特征，应收账款占营业收入比重的年化指 标与实际情况存在偏差；另一方面公司部分主要客户包含大型国有企业和大型电 力设施建设单位或承包方，受客户资金预算、招投标、合同签订、验收程序、付 款内部审批流程和国内付款习惯，公司应收账款通常在年末或春节前回款速度相 对较快，因此，受客户结算习惯影响，2024 年 6 月末的应收账款占营业收入的 比例较高。   综上，公司应收账款的变动趋势与营业收入变动趋势相吻合，但报告期各期 末的应收账款增长速度略高于报告期各期的营业收入，主要系公司第四季度收入 占比逐年增加以及行业回款的季节性所致。   （二）对主要客户的信用政策及实际执行情况   公司对不同的客户基于过往合作情况、客户性质和客户信用情况等在签订合 同时采用“一单一议”的方式与客户约定信用条款。2021 年至 2023 年，公司应 收账款周转率分别为 2.36、2.10 和 2.09，应收账款周转率总体相对稳定，不存在 放宽信用政策的情形。   报告期内，公司与主要客户的主要信用政策情况如下： 主要客户    主要交易主体                   合同约定的主要信用政策      国网江苏省电力有                    到货后全额付款。      限公司 国家电网      国网智联电商有限      通常为确认收货完成审批流程后 15 天至 3 个月付全款（根      公司            据不同需求主体确定不同的信用政策）。 武汉华辰豪邦电气有限公司、武                    货到后两个月内付清全款。 汉华辰鼎丰电气有限公司                    合同签订后预付 30%作为生产定金，货到后两个月内付清 国加电气设备（北京）有限公司     全款；                    合同签订后预付 30%作为生产定金，发货前付清全款。        中国石油化工股份        有限公司物资装备    到货并提供 10%的质量保函后 45 个工作日内支付全款。 中国石化   部        中国石化工程建设                    合同签订后预付款 30%，到货款 65%，质保金 5%。        有限公司        桦南龙源新能源有                    交货款 70%，验收款 25%，质保款 5%，质保三年。        限公司 国家能源               合同生效日期一月内付 10%预付款，买方验收无误后一个 集团     国能龙源电力技术    月内支付 60%，调试合格验收一个月内支付 20%，剩余        工程有限责任公司    10%质保金，若无质量问题，在合同质保期满后一个月内                    支付。        阳光电源股份有限 阳光电源               验收合格后，30 天付 50%，货到 90 天后付 100%。        公司                    预付 20%货款，货到现场签收后付款 60%，设备安装完                    成验收合格后再付 15%，剩余 5%质保金质保期 1 年期满        恒大地产                    后付清。                    合同签订后支付 100%预付款。        智慧能源科技张家    预付款 10%，货到 60 日支付 40%，货到 180 日付 40%，        口有限公司       质保 10%。 科华数据   厦门科华数能科技    预付款 20%，货到签收 45 日内付 30%、120 日内付 40%，        有限公司、科华数据   质保金 10%。        股份有限公司      2023 年至今：                    预付款 10%，货到 60 日付 40%，货到 180 日付 40%，质 主要客户    主要交易主体                  合同约定的主要信用政策                   保金 10%。       中国能源建设集团                  预付款 10%，投料款 30%，到货款 40%，验收款 15%，       新疆电力设计院有                  质量保证金 5%。       限公司 中国能建       中国能源建设集团       浙江火电建设有限   预付款 10%，到货款 60%，验收合格付 25%，质保 5%。       公司       国家电力投资集团                  货到现场验收合格付 95%，质保期满无质量问题付尾款       有限公司物资装备 国电投   分公司       新源智储能源发展   预付款 10%，投料款 20%，到货款 30%，验收款 30%，       （北京）有限公司   质量保证金 10%。   注：1、主要客户的选择标准系公司报告期各期前五大客户（同控口径统计）；除恒大地 产外，主要交易主体的选择标准系该主要客户同控口径下所有与公司交易额超过当年度对其 合并口径交易额 20%的单一主体。 与恒大地产下属各子公司信用政策均一致，故不单独列示主要交易主体。自 2022 年起，公 司对恒大集团的信用政策从赊销变为预收，系属收紧对其的信用政策。 该公司根据国家电网旗下各家公司的需求进行招采，与发行人之间约定的信用政策因需求主 体的不同而存在差异。 所列系双方实际执行的主要信用政策。   如上表所示，报告期内，除科华数据外，公司不存在对主要客户放宽信用政 策的情形。2023 年，公司与科华数据信用政策发生变化，主要系随着公司与科 华数据业务扩大且合作情况良好，科华数据向公司提出调整信用政策，考虑到科 华数据系公司重要客户且为上市公司，经双方协商一致，公司同意其调整付款条 件。综上，报告期内公司与主要客户的主要信用政策基本稳定，不存在通过放宽 信用政策突击确认收入的情形。   报告期内，公司部分客户存在未严格执行信用政策的情形，主要原因系：一 方面，公司部分主要客户为大型国有企业和大型电力设施建设单位或承包方等， 其受预算管理等影响，付款审批流程较长、付款节奏较慢；另一方面，公司产品 主要用于电力工程项目，产品的安装调试还会受到业主方项目现场施工进度、天 气状况等不可控因素的影响，客户对公司回款情况受其是否能及时收到终端业主 回款的影响，从而导致公司该类客户回款周期较长。因此，上述行业特点导致公 司部分客户的信用政策执行情况未严格按照合同条款执行。公司主要客户多为国 有大型企业或上市公司，或与公司合作多年的客户，该等客户资金实力较强、信 誉良好，应收账款不可收回的可能性较小。     二、报告期各期应收账款的平均回款周期，与同行业公司是否存在显著差 异，主要客户的回款周期是否与账期相符；各期末应收账款逾期及期后回款情 况，对逾期应收账款计提坏账准备是否充分，是否进行风险提示     （一）报告期各期应收账款的平均回款周期与同行业公司是否存在显著差 异     报告期各期，公司与同行业公司应收账款周转天数情况如下：                                                               单位：天     公司名称     2024 年 1-6 月    2023 年度           2022 年度      2021 年度 特锐德                 262.94            205.37       211.70       212.02 金盘科技                183.55            131.14       124.19       129.94 科林电气                245.09            180.35       199.33       221.16 顺钠股份                253.26            240.12       260.86       314.51 可比公司平均值             236.21            189.24       199.02       219.41 江苏华辰                238.48            171.97       171.21       152.47   注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额的平均值。 款周转天数=180/应收账款周转率。     由上表可知，2021-2023 年，公司应收账款周转天数优于同行业可比公司平 均值，2024 年 1-6 月，公司应收账款周转天数与同行业可比公司平均值相近，公 司应收账款回款周期与同行业可比公司不存在显著差异。     （二）主要客户的回款周期是否与账期相符     受公司客户类型和输配电及控制设备行业特点因素的影响，公司主要客户实 际执行的信用期与合同约定的政策存在一定差异，因此，公司主要客户的回款周 期与合同约定的账期不完全相符，详见本题“一、（二）对主要客户的信用政策 及实际执行情况”之回复。     （三）报告期各期末应收账款逾期及期后回款情况，对逾期应收账款计提 坏账准备是否充分，是否进行风险提示     报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：                                                                         单位：万元                                         逾期金额                       期后回款情况   时间         期末余额                                  逾期 12 个月以                          逾期 12 个      逾期 12 个                                                    上占应收账款          金额        比例                           月以内          月以上                                                       比例    注：期后回款指截至 2024 年 9 月 30 日的回款情况。     从上表可以看出，报告期各期末应收账款逾期超过 12 个月的金额占各期末 应收账款余额的比例分别为 9.04%、11.20%、8.67%和 9.94%，逾期较长的金额 占应收账款期末余额的比例较小且公司应收账款周转天数总体上低于同行业上 市公司平均值，公司对应收账款的回款管理相对较好。     报告期各期末公司应收账款期后回款情况整体良好，公司 2024 年 6 月末应 收账款的回款率较低，主要原因系一方面期后回款率计算的截止时点为 2024 年 通常集中于当年年末和次年年初回款。     公司对逾期应收账款坏账准备的计提方法为：公司以单项金融工具或金融工 具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础 时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。具体而言，公司 根据其收回风险程度分别按照账龄组合计提和单项计提，若逾期应收账款经公司 销售中心、财务中心和法务部共同确认收回风险较高，公司对该类逾期款项进行 单项计提坏账准备；若经研判虽然逾期但回收风险较低，公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续 期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失以计提坏账。     报告期内，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备的预期信用损失率如下：   账龄          特锐德            顺钠股份              科林电气         金盘科技             江苏华辰   公司应收账款采用账龄组合的预期信用损失率较同行业可比公司不存在重 大差异。   报告期内，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提金额占期末应收账 款的比例和单项计提金额占应收账款余额的比例如下： 公司名称     计提        其中:单      计提       其中:单         计提       其中:单            计提    其中:单          比例        项计提       比例       项计提          比例       项计提             比例    项计提 特锐德      13.52%      0.19%   13.19%      0.22%    12.34%      0.11%     11.66%      0.16% 顺钠股份     14.98%      1.16%   14.76%      1.19%    16.91%      1.61%     19.70%      1.95% 科林电气     14.09%      3.09%   13.46%      3.03%    15.47%      4.48%     12.45%      2.18% 金盘科技      8.24%      1.57%    8.38%      1.88%     8.79%      1.68%     10.95%      3.63% 平均值      12.71%     1.50%    12.45%      1.58%    13.38%     1.97%      13.69%     1.98% 江苏华辰      8.67%      1.75%    8.44%      1.91%     8.90%      2.77%     10.74%      4.25%   从上表可以看出，报告期内，公司应收账款坏账准备的计提金额占应收账款 余额的比例与金盘科技不存在显著差异，但低于同行业可比公司坏账准备计提的 平均值，主要原因系公司应收账款账龄组合的计提金额占应收账款余额的比例较 低，反映了公司的应收账款账龄情况优于同行业可比公司平均水平；从单项计提 比例来看，公司单项计提坏账准备金额占应收账款余额的比例略高于同行业单项 计提比例。因此，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大 差异，已充分计提应收账款坏账准备。   针对应收账款回收的相关风险发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素” 之“一、与发行人有关的风险”之“（二）财务风险”之“2、应收账款回收的风 险”中进行风险提示。   三、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序： 策情况和公司坏账准备计提政策情况；查阅报告期内与主要客户签订的销售合同； 了解主要客户的信用政策及变化情况； 司坏账准备计提政策是否存在重大差异；获取发行人报告期各期末逾期应收账款 统计表；获取并分析发行人报告期各期末应收账款期后回款情况；抽查主要客户 部分期后银行回单验证回款真实性。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及申报会计师认为： 的快速增长，应收账款余额随之增加；应收账款占营业收入的比重逐年增加的主 要原因系公司销售具有一定的季节性，通常四季度销售收入占比较高，随着销售 收入的增加，应收账款余额占营业收入比重逐年增加。2021 年至 2023 年，公司 应收账款周转率整体变化不大；报告期内，公司对主要客户的主要信用政策不存 在重大调整，公司对主要客户的信用政策及实际执行情况良好，不存在通过放宽 信用政策突击确认收入的情形。 款周期不存在显著差异，总体上优于同行业可比上市公司平均回款周期；公司已 对预期回收风险较高的款项单项计提减值准备，公司应收账款坏账准备计提方法 与同行业不存在重大差异，公司应收账款的坏账实际计提比例略低于同行业可比 上市公司的平均值，主要系公司应收账款的账龄管理较好，具有合理性；公司对 逾期应收账款的坏账准备计提充分。公司已就应收账款回收的风险在《募集说明 书》之“风险因素”中进行了风险提示。    问题 6 关于存货    根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,800.41 万 元、24,204.62 万元、28,197.69 万元和 37,390.87 万元，存货主要由库存商品、 原材料、在产品等构成；2）公司对于存货中的不合格品组合、库龄组合按照固 定比例计提存货跌价准备。    请公司说明：         （1）公司存货不合格品组合、库龄组合跌价准备计提比例的确 定依据，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的对比情况；                            （2）结合原材料 的主要类型及市场价格走趋势、在手订单、产成品销售价格变动趋势、期末存货 订单支持率及期后转销情况等，说明库存商品、原材料、在产品相关的存货跌价 准备计提是否充分。    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。    【回复】    一、公司存货不合格品组合、库龄组合跌价准备计提比例的确定依据，存 货跌价准备计提政策与同行业可比公司的对比情况    （一）公司存货不合格品组合、库龄组合跌价准备计提比例的确定依据    根据公司会计政策和会计估计，存货中不合格品组合、库龄组合跌价准备计 提比例及依据如下：   组合名称                  跌价准备计提比例及依据           根据历史经验，不合格品预计净残值率约为 45.00%，按账面余额的 不合格品组合           根据库龄组合计提，具体如下：                     公司结合产品历史迁徙率和废料残值率情况，按照谨慎性   库龄组合              原则确定净回收率为 75.00%，按账面余额的 25.00%计提                     公司结合产品历史迁徙率和废料残值率情况，按照谨慎性                     原则确定净回收率为 50.00%，按账面余额的 50.00%计提                     公司结合产品历史迁徙率和废料残值率情况，按照谨慎性                     原则确定净回收率为 45.00%，按账面余额的 55.00%计提    （二）公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的对比情况 可比公司               存货跌价准备计提政策        资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变        现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程        中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现        净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计        售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额        确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其 特锐德        他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比        较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因        素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转        回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别        计提存货跌价准备。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去        至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。        资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存        货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税        费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考        虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负        债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场        价格为基础确定，其中：（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售        的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用        和相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正        常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 金盘科技        成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，        同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定        其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或        转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单        价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的        产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计        量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存        货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原        已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。        可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的        成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，        以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项        的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现        净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高 科林电气        于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的        影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的        存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。资产负债表日，存        货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但        对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。        期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货        跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，        在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费        后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 顺钠股份   程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计        的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳        务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数        量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为        基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价 可比公司                   存货跌价准备计提政策      较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产      品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的      存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，      减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额      计入当期损益。      资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净      值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以      该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净      值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售 江苏华辰      价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确      定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他      部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，      分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。   注：上述内容来源于上市公司年报等公开披露信息。   由上表可知，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差 异。   由于同行业可比公司未披露报告期内关于不合格品组合和库龄组合存货跌 价准备的具体计提比例，下表以公司与同行业可比公司实际存货跌价准备计提比 例进行对比。具体如下：        公司名称      2024.6.30        2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31 特锐德                   4.07%            4.34%        2.62%        1.36% 金盘科技                  1.20%            1.09%        1.12%        1.24% 科林电气                  0.59%            1.63%        1.19%        1.31% 顺钠股份                  8.71%           10.44%       11.29%       14.21% 平均值                  3.64%             4.38%        4.05%        4.53% 平均值（剔除顺钠股份）          1.95%             2.35%        1.64%        1.30% 江苏华辰                  2.15%            2.03%        1.54%        3.02%   由上表可知，由于顺纳股份存货跌价准备计提比例远高于同行业其他可比公 司，可比性较差。因此，剔除顺纳股份后报告期各期末同行业可比公司存货跌价 准备计提比例平均值分别为 1.30%、1.64%、2.35%和 1.95%，与公司存货跌价准 备计提比例不存在显著差异。   综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合行业惯例，与同行业可比公司不 存在显著差异。    二、结合原材料的主要类型及市场价格走势、在手订单、产成品销售价格 变动趋势、期末存货订单支持率及期后转销情况等，说明库存商品、原材料、 在产品相关的存货跌价准备计提是否充分    （一）原材料的主要类型及市场价格走势    公司原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、钢材、绝缘材料、铝材 等；其中铜材、取向硅钢为公司产品最主要的原材料。报告期内，铜材大宗商品 价格报告期内价格呈波动走势，取向硅钢价格呈先升后降趋势，具体如下：                     铜材大宗商品价格（元/吨）                   中国:平均价:铜(1#):有色市场   数据来源：Wind                      取向硅钢大宗商品价格（元/吨）                         上海:市场价:硅钢（取向）   数据来源：Wind    报告期内，公司铜材、取向硅钢采购均价与大宗商品市场均价对比情况如下：                                                                                  单位：%  种类        项目               变动                    变动                    变动                   单价                   单价                    单价                     单价                             比例                    比例                    比例       公司采  铜材   购均价 （元/公  大宗商  斤）   品市场          74.64     9.12        68.40     1.34       67.50      -1.68      68.65       均价       公司采       购均价 取向硅钢       大宗商 （元/吨）       品市场       12,237.36   -28.99   17,232.97     -4.10   17,968.90    23.47    14,553.15       均价    从上表可以看出，报告期内，公司铜材采购均价与市场价格走势和均价基本 一致；公司取向硅钢采购均价变动趋势与取向硅钢市场价格走势总体相符，但采 购均价低于市场均价，主要原因系取向硅钢牌号规格较多，不同牌号的价格差异 较大。2022 年度，公司取向硅钢采购单价变动比例高于市场价格，一方面公司 生产旺季为第三、四季度，下半年对取向硅钢的采购需求较高，另一方面 2022 年取向硅钢市场价格持续上涨，公司提高了取向硅钢的安全库存量，以抵御其价 格持续上升对公司生产经营带来负面影响，上述原因导致公司 2022 年下半年取 向硅钢价格上涨的情况下，整体采购量增加，导致 2022 年度全年采购均价变动 幅度高于市场均价。2023 年上半年，公司主要以 2022 年度取向硅钢安全库存满 足生产需求，采购量较低，2023 年下半年公司进入生产旺季，采购量大幅增加 的同时取向硅钢市场价格回落，因此当年度取向硅钢采购均价总体较低，导致其 下降幅度远高于市场价格变化幅度。综上，2022 年度和 2023 年度公司取向硅钢 采购均价变动幅度高于市场均价变动幅度具有合理性。    报告期内，公司主要原材料铜材的市场价格波动幅度在 10%以内，总体相对 稳定，取向硅钢的市场波动幅度在 30%以内，均不存在短期大幅波动的情况。报 告期内，公司存货周转率较高，且当主要原材料价格发生较大变化时，公司能够 通过产品价格调整消化一部分原材料价格上涨的成本压力，因此，公司主要原材 料的价格未发生短期大幅波动的情况下，其变动情况对公司存货跌价影响较小。    （二）在手订单及期末存货订单支持率    报告期各期末，公司在手订单及期末存货订单支持率情况如下：                                                        单位：万元               期末存货余额          在手订单对应存货余额    期间                                             订单支持率（C=B/A）                 （A）               （B）   注 1：期末存货余额包括库存商品和发出商品。 余额。    报告期各期末存货订单支持率分别为 68.64%、68.45%、71.51%和 75.04%， 订单支持率逐年升高。报告期内，公司存货平均周转天数通常在 3 个月左右，公 司期末订单支持率较好。    （三）产成品销售价格变动趋势    报告期内，公司主要产品干式变压器、油浸式变压器和箱式变电站的价格不 存在大幅波动，且产品价格会根据主要原材料的市场波动情况进行调整。上述主 要产成品销售价格变动趋势详见问题 4“一、（一）、1、结合主要产品的销量、 均价分析报告期内营业收入逐期增长的原因”的回复。      （四）期后转销情况      报告期各期末，公司存货期后转销情况如下：                                                        单位：万元       时间         账面余额                  期后结转金额         结转比例     注：期后结转情况统计至 2024 年 9 月 30 日。      由上表可知，报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为 93.01%、89.89%、 额统计时间较短所致。总体来看，报告期各期末库存商品期后结转情况较好，不 存在大量积压或滞销的情形。      综上，公司原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，主要产品销售价 格不存在大幅下跌，期末在手订单支持率较高，期后转销情况良好，报告期内主 要产品的毛利率相对稳定，且公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存 在显著差异。因此，公司存货跌价准备计提充分。      三、核查程序及核查意见      （一）核查程序      保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序： 龄明细，取得计提存货跌价准备的存货明细，了解其计提的原因及其充分性；将 存货跌价准备计提政策与计提比例与同行业可比公司对比分析，检查是否存在显 著差异； 的影响；了解公司产品的售价波动，分析其变动原因；获取公司报告期各期末在 手订单情况，分析期末存货订单支持率；获取并查阅公司报告期存货期后转销情 况，分析转销比例。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及申报会计师认为： 公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。 动趋势基本一致，主要产品销售价格不存在大幅下跌的情况，各主要产品毛利率 相对稳定，期末在手订单支持率较高，期后转销情况良好，存货周转率较高；且 公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。公司存货跌价准 备计提充分。     问题 7 其他 末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行 前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。     请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。     【回复】     一、最近一期末交易性金融资产的主要内容     截至 2024 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额 1,705.96 万元，均为 购买的低风险固定收益类理财产品。具体内容如下：                                                      单位：万元          产品                             年化             期末 发行机构            产品类型         风险等级               期限          名称                            收益率             余额 光大理财                                   根据市场         阳光金   固定收益类，非        较低风险             开放式产品， 有限责任                                   年化收益          1,705.96         天天盈   保本浮动收益型        （二级）             无固定期限  公司                                      率     从上表可以看出，截至最近一期末公司持有的交易性金融资产系为加强流动 资金收益管理、提高资金使用效率而购买的低风险固定收益类理财产品，该类产 品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。     二、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已 从本次募集资金总额中扣除     （一）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资     截至 2024 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融 业务的投资）的主要项目如下：                                                      单位：万元 序                                                    是否属于财        类别      账面价值                   主要构成 号                                                    务性投资 序                                           是否属于财        类别     账面价值                 主要构成 号                                           务性投资                         主要系预付房租、各项待摊费用、待抵                         扣增值税、预缴所得税等                         恒大地产以车位资产抵债方式偿还公                         主要用于出租 固定收益类理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性 投资。 款等，不属于财务性投资。 摊费用、待抵扣增值税、预缴所得税等，不属于财务性投资。 公司债权而被动置入的小区地下停车位，具体情况如下：     恒大地产集团有限公司子公司深圳恒大材料设备有限公司、海南鋈得实业有 限公司、广州恒乾材料设备有限公司和北京恒兴盛房地产开发有限公司原系公司 的客户，由于恒大地产出现流动性问题，上述客户无法兑付其合计 1,258.80 万元 的商业承兑汇票。2021 年 8 月，恒大地产集团有限公司子公司徐州润阳伟业置 业有限公司通过债务重组方式将恒大滨河左岸（滨河绿洲花园）项目停车位抵偿 上述客户对公司的债务。     上述投资性房地产系因公司债务人出现财务危机，为避免公司债权损失，公 司同意债务人以车位资产抵偿公司对其债权而被动形成的小区地下停车位资产， 不属于财务性投资。上述停车位目前拟主要用于对外出租。 付软件款构成，不属于财务性投资。     综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条中关于财务性投资及类金融业 务的相关规定。   （二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投 入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除   公司于 2024 年 1 月 30 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次向不 特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问 询函回复签署日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资， 具体分析如下：   自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在 投资类金融业务，本次发行前亦无此类投资计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在已投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情形或计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在已实施或拟实施的向合并范围外主体拆借资金的情况或计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类投资计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在已投资财务公司的情况，本次发行前亦无投资财务公司的计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益 波动大且风险较高的金融产品的计划。   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不 存在已投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。   公司于 2023 年 10 月 24 日新设全资子公司宁夏华辰新能源科技有限公司， 投资背景为公司为拓展业务所设，不属于与公司主营业务无关的股权投资。自本 次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日，公司不存在已投 资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资的情形计划。   综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署 日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务），不涉及从本 次募集资金总额中扣除的情形。   三、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序： 日的董事会决议及相关公告，查阅公司定期报告、审计报告、报告期末相关会计 科目余额及明细、本次发行董事会决议日前六个月至今理财产品购买明细及相关 合同，了解最近一期末交易性金融资产的主要内容，检查是否存在新投入和拟投 入财务性投资的情况； 行人相关人员了解其核算内容和性质，分析相关的会计科目是否符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》             《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中对于财务性投 资的定义。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及申报会计师认为： 至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金 融业务）情形。 人不存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形，无需从本次募 集资金总额中扣除。 规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。 可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份 或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。      请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。      【回复】      一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认 购      根据公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高 级管理人员出具的认购意向及承诺，前述主体参与认购本次可转债的意向如下： 序                                        是否参与本次       姓名          在发行人任职/持股的情况 号                                       可转债发行认购 序                                是否参与本次       姓名       在发行人任职/持股的情况 号                               可转债发行认购      二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发 行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露      （一）相关主体的减持情况      截至本审核问询函回复签署日起前六个月内，控股股东及其一致行动人、持 股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，亦 不存在已披露的拟减持发行人股份的计划或安排。      截至本审核问询函回复签署日，发行人不存在已发行的可转换公司债券，因 此，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在减持发行人已 发行可转债的情况。根据公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东、 董事、监事和高级管理人员出具的认购意向及承诺，若上述主体参与本次可转债 认购，上述主体将严格遵守承诺，在认购本次可转债后六个月内不减持所持有的 发行人股票或可转债。      （二）发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及董事、监事、 高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺及披露情况      针对本次可转债发行认购事项，发行人控股股东及其一致行动人、持股 5% 以上股东张孝金、张孝保、张孝银、张孝玉、张晨晨出具承诺如下：      “1、本人承诺将根据《中华人民共和国证券法》                           《可转换公司债券管理办法》 等相关法律法规的规定，积极参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具体认 购金额届时将根据市场情况、本次发行具体方案和本人资金状况确定。 券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在认购公司本次可 转换公司债券前后 6 个月内，不存在减持公司股票或已发行可转换公司债券的计 划或安排。 母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换 公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公 司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”   针对本次可转债发行认购事项，发行人非独立董事杜秀梅、蒋硕文，全体监 事耿德飞、刘冬、王广浩，非董事高级管理人员翟基宏、李刚、高冬、沙丽出具 承诺如下：   “1、如江苏华辰启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共 和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据市场情况、本次可 转债发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定，于届时 决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。 及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），或存 在其他可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《中华人民共和 国证券法》等法律规定的短线交易的情形，本人及配偶、父母、子女将不参与认 购江苏华辰本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行 的可转换公司债券。 《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换 公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持江苏华辰的股票或已发 行的可转换公司债券，严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。 母、子女违反上述承诺发生减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及 配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司 所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。”   针对本次可转债发行认购事项，发行人独立董事隋平、张晓、高爱好出具承 诺如下：   “1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参 与本次可转债发行认购。 等法律法规中关于短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。 可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因认购、减持江苏华辰股票、 可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”   对于上述承诺，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“五、公司控 股股东及一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与 本次可转债的认购意向及承诺”中予以披露。   综上所述，发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东已出具承诺， 承诺将根据《证券法》等相关规定积极参与本次可转债的发行认购；非独立董事、 监事、高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人 本次可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信 息披露义务；独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购；且该等承 诺已在募集说明书中予以披露。   三、核查程序及核查意见   （一）核查程序   保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序： 册（未合并融资融券信用账户）》，了解发行人持股 5%以上股东情况； 高级管理人员出具的认购意向及承诺书，了解其参与本次可转债发行认购的意向 及承诺； 结算有限责任公司投资者证券持有变更信息； 核查发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东及发行人现任董事、 监事、高级管理人员的股份减持情况； 在已发行的可转换公司债券的说明。   （二）核查意见   经核查，保荐机构及发行人律师认为： 发行认购；非独立董事杜秀梅、蒋硕文，全体监事耿德飞、刘冬、王广浩，非董 事高级管理人员翟基宏、李刚、高冬、沙丽将视情况参与本次可转债的发行认购； 独立董事不参与本次可转债发行的认购。 管理人员在本审核问询函回复签署日前六个月内不存在减持发行人股份的情形， 亦不存在已披露的拟减持发行人股份的计划或安排；截至本审核问询函回复签署 日，上述主体不存在减持发行人已发行可转债的情况，且已承诺若参与本次可转 债认购，在认购本次可转债后六个月内不减持所持有的发行人股票或可转债。 诺在募集说明书中进行了披露。   （以下无正文） （本页无正文，为江苏华辰变压器股份有限公司《关于江苏华辰变压器股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）                           江苏华辰变压器股份有限公司                                 年   月   日                发行人董事长声明   本人已认真阅读《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。 董事长、法定代表人：               张孝金                               江苏华辰变压器股份有限公司                                     年   月   日 （本页无正文，为甬兴证券有限公司《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页） 保荐代表人：                 殷磊刚         邱丽                           甬兴证券有限公司                            年     月   日              关于本次审核问询函回复的声明   本人已认真阅读江苏华辰变压器股份有限公司本次审核问询函回复的全部 内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的 法律责任。 董事长、法定代表人：                李   抱                                  甬兴证券有限公司                                   年   月   日